香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 解密核心職能主管（MIC）制度：與 RO 的法律責任有何不同？ 證監會於 2017 年 10 月全面實施「核心職能主管（Manager-In-Charge, MIC）」制度，旨在提升持牌法團高級管理層的問責意識及公司管治水平。MIC 與負責人員（RO）同為高級管理層成員，但在審批要求、監管對象、牌照關聯及執法風險上存在本質區別，董事局必須釐清兩者權責，避免因制度混淆而承擔不必要的法律責任。 核心職能主管（MIC）制度簡介 根據證監會的界定，持牌法團的高級管理層包括其（I）董事、（II）負責人員（RO）及（III）各核心職能的 MIC。MIC 被定義為一名或多名主要負責管理持牌法團所指定「核心職能」的高級行政人員。這八項核心職能分別為： 整體管理監督（Overall Management Oversight） 主要業務線（Key Business Line） 營運監控及審查（Operational Control & Review） 風險管理（Risk Management） 財務及會計（Finance & Accounting） 資訊科技（Information Technology） 合規（Compliance） 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（Anti-Money Laundering & Counter-Terrorist Financing） 持牌法團須就每項核心職能委任至少一位 MIC，但一位 MIC 亦可同時負責多項職能。 MIC 與 RO 的核心差異一覽表 下表從定義、審批要求、法律責任、牌照關聯四個維度作出對比： 對比維度 Comparison Dimension 負責人員（Responsible Officer, RO） 核心職能主管（Manager-In-Charge, MIC） 定義與角色 根據《證券及期貨條例》第 125 條獲證監會批准，負責直接監督持牌法團的受規管活動 由法團內部委任，負責管理一項或多項核心職能（合規、打擊洗錢、風險管理、資訊科技等）的高級行政人員 是否需要證監會事先審批 需要。RO 必須獲證監會批准，並在牌照上列明其負責的活動類別 通常不需要。只有負責 整體管理監督 及 主要業務線 的 MIC 才必須同時是 RO 並獲證監會批准；其餘 MIC 以公司內部委任為主，但仍須按資訊規則（Information Rules）及時通知證監會 是否必須持有證監會牌照 是。RO 必須為持牌人士，並在牌照上註明受規管活動的類別 不一定。如 MIC 非持牌人士（例如只負責財務及會計、資訊科技等非持牌職能），無須持有證監會牌照 最高法律責任 受《證券及期貨條例》第 193 及 194 條全面約束，可能被撤銷牌照、公開譴責及巨額罰款，若涉及刑事罪行可被監禁 即使 MIC 非持牌人士，仍屬「規管人士」，須承擔民事法律責任，可能被禁止重投業界、被罰款及被公開點名處罰 監管對象範圍 僅限持牌人士，監管焦點是其直接監督的受規管活動 涵蓋所有參與管理層的高級行政人員，不論是否持有證監會牌照 補充說明：董事局成員需特別留意，非持牌的 MIC 亦屬於「涉及持牌法團業務管理的人士」（規管人士），只要有關失當行為發生於 2016 年 12 月 16 日或之後，證監會有權在兩年內（若證監會在八星期內未能發現違規，期限為 6 年）根據《證券及期貨條例》第 194 條行使紀律懲處權力，包括禁止其重投業界、罰款及公開譴責等。 真實執法案例：MIC 與 RO 同樣面對執法風險 證監會近年已對 MIC 及 RO 採取紀律行動，證明 MIC 同樣受嚴格的執法監管，高級管理層的責任不容忽視。 案例 Case 涉案人士 People involved in the case 執法結果 Enforcement results 違反職責 Violation of duty 麒麟國際（香港）有限公司（2026 年 2 月） 朱虹（董事及 MIC，負責打擊洗錢／恐怖分子資金籌集、風險管理及財務與會計職能） 朱虹被 吊銷牌照 12 個月，並處以 40 萬港元罰款。該公司的 RO 同樣被點名問責 朱虹未履行其作為董事及 MIC 的職責，在管理基金時未有妥善管理借貸交易及未落實打擊洗錢管控措施 花旗環球金融（2025 年 9 月） Richard Charles Heyes（前 RO、MIC 及高級管理層成員） 被禁止重投業界五年 因違反監管規定、內部監控缺失等未履行其作為 RO、MIC 及高級管理層成員的職責 上述案例清楚揭示：MIC 與 RO 均被視為證監會執法的重要對象 ，非持牌 MIC 不能免責，證監會擁有紀律懲處權力。董事局需正視高級管理層的問責文化，落實清晰的分工及權責劃分。 MIC 制度的其他關鍵注意事項 1. 須向證監會申報： 法團須以標準格式向證監會提交 MIC 的資料，若有 MIC 的人事變動（包括委任或終止委任），須在 7 個工作天內 通知證監會。 2. 董事局的最終責任： 董事局須以正式文件清晰記錄管理架構、匯報路線及權責分工。 3. 可兼任多個 MIC 角色： 法團可根據規模和業務需求，委任一名 MIC 兼顧多項核心職能，亦可在適當時由多人共同負責同一職能。 4. 可身處香港以外： MIC 可身處香港境內或海外，但必須屬法團內部的高級管理人員，不可由純粹的外判服務提供者擔任。 5. MIC 制度不適用於短期牌照法團： 因短期牌照法團（牌照期不逾 3 個月）已受原居地監管機構規管，故不適用此 MIC 制度要求。 結語 核心職能主管（MIC）制度是證監會推動高級管理層問責的重要舉措，董事局必須深入理解 RO 與 MIC 各自的法定要求，釐清兩者在牌照審批、法律責任及監管對象上的本質分別。企業應落實清晰的管治架構及文件記錄，並委任符合「適當人選」條件的高級管理人員，確保制度有效執行。天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）具備豐富的持牌法團合規經驗，可助您建立健全的 MIC 架構，確保符合證監會的「適當人選」標準，穩健應對證監會的監管要求。

天匯合規顧問有限公司（簡稱「天匯合規」)成立於 2017 年 4 月，是一間提供專業合規谘詢服務的顧問服務公司。自創立以來，團隊累積了許多成功經驗，包括為客戶申請證監會的第一類（證券交易）、第二類（期貨交易）、第四類（就證券提供意見）、第五類（就期貨合約提供意見)、第九類（提供資產管理）受規管活動牌照、香港聯交所交易權、香港期交所交易權、金錢服務經營者牌照，及成立開曼群島離岸基金等等的成功經驗。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN Make it Right Today, Better tomorrow 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 服務範圍 ComplianceOne Regulatory Newsletter for Licensed Corporations – June 2026 The topics discussed in this monthly newsletter for Licensed Corporations are as follows: 閱讀更多 ComplianceOne Insurance Newsletter – Jun 2026 The topics discussed in this monthly newsletter for insurance are as follows: 閱讀更多 金融牌照申請或續期 在香港受規管市場中，取得並維持金融牌照是營運的根本。我們的綜合服務確保您在證監會、金錢服務、保險經紀及放債人等多個主要範疇的牌照申請與續期順暢無阻。我們助您應對不斷變化的監管要求，降低合規風險，保障業務持續運作，讓您專注於可持續發展。 監管合規 在日益嚴格的監管環境下，持續合規與取得牌照同樣重要。我們的合規支援服務為持牌法團及保險中介人保駕護航，涵蓋即時諮詢、監管溝通、現場審查應對及反洗錢篩查。作為您的專屬合規夥伴，我們確保您持續符合監管要求，保障業務穩健運營，讓您安心聚焦業務發展。 公司秘書及企業服務 穩健的企業架構是合規營運與可持續發展的基石。我們的公司秘書及商業服務涵蓋公司成立、TCSP牌照申請、基金設立、會計支援及信託公司註冊，為企業構建符合法定要求、維持良好信譽並支持長遠發展的核心基礎。讓我們為您處理行政與合規要務，助您專注於策略性業務拓展。 牌照公司轉讓 持牌實體的收購或轉讓，需要嚴謹的執行與深厚的監管專業知識。我們的持牌公司轉讓服務，涵蓋證監會持牌法團、金錢服務經營者、放債人、保險經紀及信託公司，確保所有權變更過程順暢無縫。從盡職審查、交易架構設計，到監管審批及交割後合規跟進，我們提供全面支援，保障交易安全，降低監管風險，確保業務在股權變更期間持續穩定運作。 審計與內部監控 監管審查日益嚴格，企業所需的不僅是常規合規，更需要對內部監控環境進行獨立驗證。我們的審計及內部監控服務，涵蓋打擊洗錢及恐怖分子資金籌集框架、內部監控體系及定制合規文件，為金融機構及指定非金融行業提供客觀保證。透過獨立審計、監控審閱及政策制定，我們助您滿足監管期望，強化管治架構，並提供銀行往來、監管回應及業務持續運作所必需的憑證。 金融機構的成敗，根本取決於人才的質素及其監管合規性。我們的人力資源服務涵蓋人才管理全週期——從高級管理人員招聘、合規職位配置，到工作簽證辦理。憑藉市場洞察力與深厚的監管專業知識，我們助您物色符合法定要求的合資格專業人才，精準處理入境手續，建立一支能支持業務在香港受監管金融環境中可持續發展的優秀團隊。 人力資源服務 2026年1月，「中國企業查」(China KYB) 正式登陸「東查查反洗錢/客戶管理系統」。本服務專為金融與合規設計，能快速生成權威、及時的中國企業信用報告，涵蓋工商、股權及風險記錄等維度，助力高效完成身份識別與風險評估，為您的合規審查與決策提供堅實數據支持。 中國企業查 合規科技系統 eDon AML Transaction Monitoring System eDon AML 是一體化交易監控方案，結合自動化與機器學習，能高效識別異常及洗錢活動。系統支援雲端與本地部署，內置近 50 條規則並支持靈活自定義。透過整合「東查查」功能，可持續比對全球制裁名單，實現端到端的監控閉環，助金融機構精準管控投資風險。 萬利雲找換系統 「萬利雲」專為香港 MSO 打造，全面符合海關監管。系統集交易管理、紀錄備存與合規篩查於一身，內置 Acuris 數據庫，即時識別制裁名單與 PEPs。從自動開單到生成季度報告，簡化申牌與續牌流程，在降低風險的同時，助您輕鬆應對監管要求並提升營運效率。 東查查反洗錢/客戶管理系統 「東查查反洗錢/客戶管理系統」(“東查查”) 於2024年11月發布，主要功能包括單次篩查功能以及客戶管理功能。目標為金融機構提供全自動化的反洗錢系統以符合監管機構的要求，並協助金融機構在營運上減低合規風險及提升營運的效率。 中國企業查 東查查反洗錢/客戶管理系統 「東查查反洗錢／客戶管理系統」 由天匯合規顧問有限公司附屬公司研發，專為金融機構提供全自動化反洗錢方案，協助客戶符合監管要求，有效降低合規風險並提升營運效率。 系統連接全球知名的 Acuris Risk Intelligence 數據庫，涵蓋國際政治人物及制裁名單，功能包括單次篩查、認識你的客戶、客戶盡職審查、風險評估、持續監察、報表分析及備存紀錄。系統最新更增設「中國企業查」 功能，讓用戶一鍵查閱中國企業信用報告，進一步強化盡職審查的覆蓋層面。 了解更多：www.edon.asia 立即試用

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 什麼是「虛擬資產（VA）投資內控」？證監會對 9 號牌升級（VA Uplift） 持有證監會（SFC）第 9 類受規管活動牌照（資產管理）的持牌法團，若管理之投資組合直接投資於虛擬資產（VA）且佔資產總值超過 10%，或設立以 VA 為單一投資目標的基金，即須向證監會申請牌照升級（VA Uplift）。若 VA 配置不超過 10%，則僅須向證監會作出通知（Notification），無需申請獨立 VA 管理牌照。申請升級的核心在於滿足證監會在人員勝任能力、資產托管安排及反洗錢風控制度三方面的額外要求。 RA1-VA、RA4-VA 與 RA9-VA：三類虛擬資產牌照升級的業務比較 牌照類別 License Category 核心業務活動 Core Business Activities 核心要求 Core Requirements 預計時間表 Expected Timeline RA1-VA（綜合賬戶安排下提供 VA 交易服務） 在綜合賬戶安排下為客戶提供虛擬資產交易服務；可作為介紹代理人（Introducing Agent）將客戶轉介至持牌 VATP，或直接透過 VATP 的綜合賬戶執行交易 ⚠️ 至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程 ⚠️ 必須與本地持牌 VATP 及 VA 交易系統供應商建立業務關係 4-6個月 RA4-VA（提供 VA 諮詢服務） 就虛擬資產投資提供意見、市場趨勢分析及法規合規建議，協助客戶制定 VA 配置策略 ⚠️ RO 須具備 VA 行業相關經驗 ⚠️ 須建立完善的合規諮詢流程及適當的客戶風險披露機制 4-6個月 RA9-VA（管理 VA 佔比超過 10% 的投資組合 管理配置超過 10% 於 VA 的投資組合或單純 VA 基金，涵蓋全權委託資產管理及基金投資組合管理 ⚠️ 至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程 ⚠️ RO 須具備至少 3 年 相關 VA 資產管理經驗（不包括 VA ETF 及 VA 期貨） ⚠️ 須委任合資格托管人並符合嚴格托管及風控要求 4-6個月 RA9-VA 業務變更通知（VA 佔比少於 10%） 管理投資組合中 VA 配置不超過總資產值的 10%，僅需向證監會作出業務變更通知（Notification），無需完整升級 ⚠️ 至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程 ⚠️ 無需額外申請獨立 VA 牌照 1-2個月 補充說明： 證監會對 RA1-VA、RA4-VA 及 RA9-VA 採取「相同業務、相同風險、相同規則」的監管原則，相關牌照條件與傳統第 1、4、9 類受規管活動的要求保持一致，但針對 VA 的獨特風險（如高波動性、網絡安全、托管風險等）作出針對性調整。 為何需要申請 9 號牌 VA 升級？（10% 門檻與強制要求） 根據 SFC 現行規定，持有第 9 類牌照的資產管理公司若滿足以下條件必須申請 VA 牌照升級（VA Uplift）： 管理以 VA 為單一投資目標的基金（基金文件訂明主要投資於 VA） 投資組合中 VA 配置達到或超過總資產值（GAV）的 10% 全權委託賬戶（Discretionary Account）中 VA 佔比超過 10% 若 VA 配置不超過 10%，則僅須向證監會作出通知，無需申請完整 VA 管理牌照。 然而，證監會於 2025 年 12 月發布的諮詢總結中已提議廢除 10% 豁免門檻，意味未來任何涉及 VA 投資的資產管理活動（不論佔比多少）均須申請獨立 VA 管理牌照。該項諮詢已於 2026 年 1 月結束，立法草案預計於 2026 年提交立法會審議。 證監會對 VA 牌照升級的核心要求：托管人與內控規定 無論申請 RA1-VA、RA4-VA 還是 RA9-VA，證監會均會以牌照條件（Licensing Conditions）形式對申請機構施加一系列額外合規要求： （一）托管人要求 牌照類別 Liense Category 托管人要求 Custodian Requirements RA1-VA 必須與證監會持牌 VATP 建立及維持綜合賬戶（指定為信託或客戶賬戶），並透過該賬戶執行客戶交易 RA4-VA 無強制托管要求，但須就客戶 VA 投資建議建立適當的風險評估及披露機制 RA9-VA 無論 VA 配置是否超過 10%，均須將客戶 VA 存放於香港的持牌 VA 托管人處；若基金資產存放於綜合客戶賬戶，須確保各基金的資產妥善記錄，並進行頻繁及適當的對帳 （二）風險管理與內控制度 證監會要求申請機構在以下範疇建立完善的政策與程序： 要求類別 Requirement Category 具體內容 Specific Content 客戶盡職審查（CDD） 在提供 VA 交易或資產管理服務前，須對客戶進行知識及風險承受能力評估，尤其對零售客戶須設定合理 VA 持倉上限 市場操縱防範 須制定內部政策，防止市場操縱及違規活動，並監察客戶交易行為 持續監察 須持續監察客戶的 VA 持倉及交易活動，及時識別異常或可疑交易，並作出可疑交易報告（STR） 獨立審計 建議定期委任第三方專業機構進行獨立審計，檢視 VA 相關內部監控制度的有效性 紀錄備存 所有 VA 交易及 CDD 紀錄須妥善保存至少 7 年 預先資金要求 執行交易前必須確保客戶賬戶有足夠法定貨幣或 VA 覆蓋該筆交易，不得提供任何財務通融 （三）負責人員（RO）的額外勝任能力要求 要求 Requirement RA1-VA RA4-VA RA9-VA HKSI 指定課程 ✅ 必須完成 ✅ 必須完成 ✅ 必須完成 VA 相關行業經驗 - ✅ 建議具備 ✅ 至少 3 年（不包括 VA ETF 及 VA 期貨） RA9-VA 的 RO 須提供詳細履歷，證明其過往在虛擬資產管理領域的實際經驗，包括管理的資產規模、投資策略、風險控制措施等。 常見問題（Q&A） Q1：如何判斷我的 9 號牌法團是否需要申請 VA 牌照升級（VA Uplift）？ A：檢視您的投資組合或基金文件。若基金訂明以 VA 為主要投資目標，或實際 VA 配置佔總資產值（GAV）達到或超過 10%，即須申請 RA9-VA 牌照升級。若 VA 配置不超過 10%，則僅須向證監會作業務變更通知。 Q2：為何 RA9-VA 與 RA1-VA 的報價相若，但 RA1-VA 的申請步驟更繁複？ A：兩者的顧問服務費相近（HKD 160,000 – 180,000），但 RA1-VA 的申請涉及額外的技術及業務合作安排：申請人必須與本地持牌 VATP 及 VA 交易系統供應商（BSS）建立業務關係，並確保系統可支援綜合賬戶下的交易執行、客戶資產分隔及即時對帳。這些技術層面的要求令 RA1-VA 的申請準備工作較 RA9-VA 更為複雜。 Q3：證監會對 RA9-VA 的 RO 經驗有何具體要求？ A：至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程，並具備至少 3 年相關 VA 資產管理經驗。該經驗不包括管理 VA ETF 或 VA 期貨，而是指直接管理 VA 現貨投資組合的實際操作經驗。申請時須提交 RO 詳細履歷及相關證明文件。 Q4：申請 RA1-VA 時，應如何選擇合適的 VATP 合作夥伴？ A：申請人必須與證監會持牌的虛擬資產交易平台建立業務關係。選擇時應考慮平台的合規記錄、客戶資產分隔安排、保險保障、技術穩定性及客戶服務質素。部分平台亦提供白標解決方案，可加速 RA1-VA 的業務落地。 Q5：若我的 VA 配置低於 10%，是否需要申請 RA9-VA 升級？ A：目前只需向證監會提交業務變更通知。但須注意，證監會已提議廢除 10% 豁免門檻，未來任何 VA 配置（不論佔比多少）均須申請獨立 VA 管理牌照。建議有意拓展 VA 業務的機構應及早部署 RA9-VA 升級。 Q6：RA4-VA 與 RA9-VA 的主要區別是什麼？ A：RA4-VA 側重於就 VA 投資提供意見、市場分析及合規諮詢，不涉及資產管理權。RA9-VA 則涉及對客戶資產的實際管理及投資決策，包括全權委託賬戶及基金投資組合管理。兩者在監管要求上差異顯著，RA9-VA 對 RO 經驗、托管安排及風控措施的要求遠高於 RA4-VA。 天匯合規能為您提供的 VA 牌照升級服務 ✅ 負責人員（RO）招聘與資格評估： 協助客戶物色符合 SFC 勝任能力要求的 RA1-VA / RA4-VA / RA9-VA 負責人員，確保其履歷及經驗符合監管期望 ✅ 業務計劃與內部政策撰寫： 協助客戶制定符合虛擬資產監管要求的業務計劃書、反洗錢政策、內部監控手冊及風險管理制度 ✅ 外部技術評估協調： 協助安排及跟進 RA1-VA 申請所必需的 Phase 1 及 Phase 2 外部系統評估報告 ✅ VATP 及 BSS 合作夥伴引薦： 根據客戶業務模式，協助對接本地持牌的虛擬資產交易平台及交易系統供應商 ✅ 證監會申請提交與全程溝通： 代表客戶向證監會遞交 VA 牌照升級申請，並在整個審批過程中回應所有監管提問 ✅ 一站式公司秘書及銀行開戶支援： 協助客戶完成香港公司註冊、公司秘書服務及開立企業銀行賬戶

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close SFC 財政資源規則（FRR）月度申報：5 個最常見的流動資金（Liquid Capital）計算錯誤 《證券及期貨（財政資源）規則》（Financial Resources Rules, FRR）是證監會對持牌法團財務穩健性的核心監管工具。 每月申報的核心公式為： 速動資金（Liquid Capital, LC）－ 規定速動資金（Required Liquid Capital, RLC）＝ 速動資金盈餘（Excess Liquid Capital, ELC） 持牌法團必須確保 LC 不低於 RLC，一旦出現「規定速動資金短欠數額（RLC deficit）」，須即時通知證監會。 然而，實務中許多財務人員經常在計算 LC 及 RLC 時犯下五類典型錯誤，輕則引致監管查詢，重則面臨紀律處分及罰款。 下文將逐一拆解這五大陷阱，並提供正確的合規處理方法。 FRR 申報的基本公式與監管邏輯 FRR 的設計原理是確保持牌法團在任何時候均持有足夠的高流動性資產，以應付業務營運及客戶風險。其計算分為兩大部分： 速動資金（LC） ＝ 基本流動資產（例如銀行存款、應收帳款、上市證券市值等）減去認可負債（例如應付費用、短期借款等）。 規定速動資金（RLC） ＝ 按牌照類別及業務風險計算的最低資本要求。例如第 1 類（證券交易）若持有客戶資產，RLC 為 500 萬港元；若不持有客戶資產，RLC 則為 300 萬港元。 速動資金盈餘（ELC）＝ LC – RLC。若 ELC 為正數，表示合規；若 ELC 為零或負數，即屬違反 FRR，必須立即停止受規管活動並向證監會報告。許多法團之所以違規，並非因為資金不足，而是因為計算錯誤導致「誤以為合規」。以下是五個最常見的計算錯誤。 五大流動資金計算錯誤陷阱 陷阱 1：「跨期」錯配 – 忽略應計開支與負債 錯誤表現 ：財務人員僅核對銀行結餘及現金存款，卻忘記計入當期已產生但尚未支付的開支，例如： 應付員工薪金及年終獎金； 應付佣金（包括已賺取但未發放的經紀佣金）； 應付專業服務費（核數、法律、合規顧問）； 應付稅項（利得稅、薪俸稅）。 正確做法 ：根據 FRR 第 6(2) 條，認可負債應包括在結算日之前已發生並應由法團承擔的債務。即使發票尚未收到，也應按應計基礎估算入帳。建議每月進行「負債確認清單」，確保所有應計費用均已扣除。 陷阱 2：持倉證券扣減率（haircut）應用錯誤 錯誤表現 ：對不同類別的證券採用錯誤的扣減比率，常見錯誤包括： 對香港上市主板股票未使用 15%-30% 的扣減率（視乎市值及流通性）； 將非上市債券或非投資級別債券錯誤地使用 0% 扣減率，實際上應全額 100% 扣減； 對期貨合約持倉未計入「追加保證金」的潛在負債。 正確做法 ：根據 FRR 附表 2，每類資產均有指定的扣減比率。法團應定期更新估值，並按證監會發佈的「扣減比率指引」進行計算。對於缺乏活躍市場的證券，應尋求獨立估價或全數扣減。 陷阱 3：應收款逾期的「壞帳」錯誤計入 錯誤表現 ：將已逾期或無法收回的客戶應收款仍當作流動資產。FRR 第 35(a) 條明確規定：應收費用（例如管理費、諮詢費）若已開單超過 1 個月仍未收回，不得計入 LC；若尚未開單但將在未來 3 個月到期，則須評估其可收回性。 常見具體錯誤： 將超過 90 天的應收帳款仍列入流動資產； 未有對大額應收款進行個別減值評估； 將關連方應收款當作普通應收款處理（關連方應收款通常須全額扣減）。 正確做法 ：每月編制「應收帳款帳齡分析表」，對超過 30 天的款項進行減值測試，並保留書面記錄。若客戶已破產或失聯，應立即全數撇帳。 陷阱 4：誤將「銀行貸款淨額」當作速動資金 錯誤表現 ：直接以銀行結餘減去銀行貸款作為 LC，忽略了 FRR 對資產及負債分類的細緻要求。例如： 將自營買賣持倉的市值直接計入 LC，但未有扣除相關扣減比率； 將固定資產（如辦公室裝修、電腦設備）當作流動資產； 將受限制銀行存款（如代客戶持有的信託存款）當作法團自身 LC。 正確做法 ：LC 的計算必須嚴格按照 FRR 的「分類清單」逐項處理。自營持倉須按市值乘以對應比率（1 - haircut）計入；受限制存款應歸類為「非流動資產」；固定資產完全不計入 LC。建議使用專門的 FRR 計算軟件或試算表模板，減少人為錯誤。 陷阱 5：人手不足與紀錄缺失，無從核實 錯誤表現 ：法團未有指派合資格的人員負責 FRR 申報，或未有備存足夠的計算紀錄及證明文件。證監會常見批評包括： 財務人員對 FRR 條文不熟悉，未有完成相關培訓； 計算過程欠缺詳細的試算表及註釋，無法追溯數據來源； 未有定期進行內部覆核或獨立審計。 正確做法 ：管理層應確保負責 FRR 的人員具備勝任能力，例如持有會計專業資格或完成 FRR 合規課程。同時，應建立「FRR 計算工作表」及「變動差異分析」，每月記錄所有計算假設及數據來源，並由另一人員獨立覆核。證監會已多次強調，管理層監督不力是違規的主要成因。 持續進修與天匯合規的培訓服務 為避免上述錯誤，業界財務及合規人員必須持續更新知識。天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）不時提供與證監會監管要求相關的互動培訓課程及網上培訓課程 ，以貼近實務的案例分析及模擬練習，幫助學員釐清 FRR 申報的常見誤區。 課程內容涵蓋速動資金計算實例、扣減率應用、應收款減值處理，以及如何有效回應證監會的查詢。同時，天匯合規亦為持牌法團提供內部監控審閱及持續合規支援服務，協助客戶建立健全的 FRR 申報制度，確保每月申報準確無誤。 結語 FRR 申報不只是一項合規義務，更是管理流動性風險的重要工具。持牌法團應定期檢視內部計算流程，避免上述五大陷阱。管理層必須承擔最終責任，確保人手資源充足、紀錄完備，並定期為員工提供適當培訓。如有疑問，歡迎與天匯合規聯絡，我們將協助您全面審視 FRR 合規狀況，穩健應對監管要求。

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 收到證監會（SFC）現場審查通知（SFC Inspection）？ 專業合規顧問的 4 步應對清單 當持牌法團收到證監會的現場審查通知，附帶的文件清單往往長達數十項。千萬不要等到最後一刻才倉促準備。 根據證監會通過 WINGS 系統發出的典型文件要求（見附件範例），文件清單通常涵蓋 一般公司資料、客戶及基金明細、交易紀錄、內部監控政策、合規培訓及打擊洗錢紀錄 等五大範疇。 下文將剖析文件清單的核心類別，並提供高效的準備策略。 現場審查文件清單的五大核心類別（參考 SFC 實際要求） 證監會的文件請求通常按照業務性質分為多個部分。以下是實際清單中歸納的常見主題 (9號牌資產管理公司)： 文件類別 具體要求（僅列舉代表性項目） 審查重點 公司概覽及管治 業務活動描述、集團架構圖、組織圖及員工職責、管理層會議紀錄（董事會、投資委員會、風險委員會等） 確認公司業務範圍與牌照相符，管理架構清晰，決策留痕 客戶及基金資料 客戶名單（按基金／全權委託帳戶分類）、投資者來源、基金說明書、最新經審計財務報表 客戶及基金資料 客戶名單（按基金／全權委託帳戶分類）、投資者來源、基金說明書、最新經審計財務報表 核查客戶適當性、產品銷售合規性、是否存在未經授權的第三方轉介 交易及營運紀錄 交易寄存器（3個月）、券商／保管人對帳、資產淨值計算表、贖回及申購記錄 確保交易真實、估值準確、客戶資產妥善保管 內部監控及合規政策 合規手冊、KYC程序、利益衝突及員工交易政策、投訴處理、風險管理政策、投資合規監察機制 評估制度設計是否完善、是否有效執行 打擊洗錢（AML/CFT） 非面對面開戶名單、PEPs紀錄、內部異常交易報告、可疑交易報告登記冊、員工AML培訓紀錄 驗證反洗錢系統是否有效，是否及時舉報可疑活動 註: 上表僅為示例，實際清單可能因牌照類別及業務複雜度而增減。 收到通知後的 4 步準備清單 第1步：第一時間通知合規顧問，切勿隱瞞或銷毀文件 證監會《證券及期貨條例》第 180 條賦予審查人員查閱所有紀錄及文件的權力。隱瞞或銷毀文件可能構成刑事罪行。第一時間應通知天匯合規等專業顧問團隊，由顧問解讀文件清單、評估風險並制定應對策略。 第2步：按清單集中準備文件，並進行差距分析 顧問會協助客戶按文件類別（如公司文件、客戶名單、交易記錄、合規政策、AML紀錄）整理。同時進行「差距分析」，識別缺失或不合規的項目，並擬定補充或整改方案。 第3步：模擬面談與開場會議預演 證監會通常會與負責人員（RO）及核心職能主管（MIC）進行面談。天匯合規的顧問會為團隊進行模擬面試，針對常見問題（如業務流程、風險管理、合規執行）進行演練，確保回答一致、清晰。 第4步：全程陪同與審查後跟進 在開場會議及後續會議中，顧問可按需求陪同出席，協助回應查詢。審查結束後，證監會可能發出結案信、合規建議信或要求提交整改報告。顧問會協助分析結果，制定及實施補救措施，並在限期前完成跟進。 常見問題（Q&A） Q1：證監會現場審查一般多久會發生一次？ A：普遍週期約為 5 至 7 年一次，但高風險機構可能更頻繁。 第一步會收到 WINGS 系統的正式通知及文件清單，並須與案件主任進行面對面會談。 Q2：文件清單多達數十項，如何確保在限期內完成？ A：日常營運中應建立「隨時可供審查」的檔案系統。 天匯合規可協助客戶建立標準化的文件歸檔流程，並在收到通知後迅速動員，按優先級分批上載文件至 WINGS 系統。 Q3：審查期間，證監會最關注哪些問題？ A：主要關注三方面：業務活動是否超出牌照範圍、內部監控是否有效執行（尤其是客戶資產保障及利益衝突管理）、打擊洗錢制度是否健全（客戶盡職審查、可疑交易監察）。 Q4：如果發現文件不足或政策缺失，該怎麼辦？ A：不要試圖偽造文件。應誠實向證監會說明情況，並即時啟動補救措施。 天匯合規可協助撰寫合規改善計劃，並在限期內完成制度建設。 Q5：天匯合規能提供哪些具體的現場審查支援？ A：天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）提供 文件梳理、差距分析、模擬面試、開場會議預演、陪同會面、審查後整改跟進 等全流程服務。詳情可參閱：https://www.complianceone.hk/sfc-onsite-inspection 結語 證監會的現場審查是對持牌法團合規體系的一次全面「體檢」。與其臨時抱佛腳，不如將合規管理融入日常運營。收到通知後，冷靜應對、依賴專業顧問、按清單逐項準備、誠實溝通，是順利過關的不二法門。天匯合規憑藉豐富的實戰經驗，能助您將審查壓力轉化為提升內部治理的契機。

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 為什麼金融機構需要獨立的「內部審計（Internal Audit）」？ SFC 內部監控指引下的第三方審查要求 職責分離 是合規的生命線，外判第三方審計是最佳的獨立性解決方案。 對於持牌法團而言，營運 、風險管理 與合規審查 這三項職能必須嚴格分開。然而，許多中小型金融機構在資源有限的情況下，往往出現「既是球員，又是裁判」的結構性困境。 證監會明確規定，審查職能不一定由內部核數師進行。透過引入外部第三方審計，是實現獨立性最便捷、最有效的路徑。 獨立審查 不僅是監管期望，更是一種前瞻性的風險管理策略，能及早發現漏洞，避免代價高昂的紀律處分。 為什麼審計職能必須獨立？從《內部監控指引》看監管核心 證監會的監管核心在於：政策制定 、前線業務運作 與內部監控審查 這三條線必須相互獨立、清晰劃分，而且監察及審計職能須獨立於所有運作及業務職能之外，並可直接向管理層匯報。 其目的是防止營運部門既是參賽者又是裁判的現象 —— 如果負責風險管理和合規審計的人同時身兼營運主管，很可能會在面對虧損或違規時選擇隱瞞，導致風險失控。 然而，這一要求對許多中小型持牌法團構成巨大挑戰，因為它們往往無力全職僱用和養活一支獨立的內部審計團隊。在這種情況下，將審計職能外判給外部第三方機構，是解決資源瓶頸、確保合規審計獨立性的最佳出路。 外判給第三方的具體法規依據與合規效益 證監會明確指出，「審查職能不一定由內部核數師進行」，並在《內部監控指引》中清楚載明以文件方式妥善記錄所有運作及監控程序十分重要，並在此基礎上確認營運審查職能可以由核數師、合規專才或其他合適的外部顧問執行。換言之，若能確保檢視人員在客觀及獨立的情況下執行工作，將內部審計工作外判給外聘顧問完全符合監管要求。 引入外部第三方內部審計顧問，能直接帶來以下三大合規效益： 效益維度 Benefit 具體說明 Explanation 客觀性與無利益衝突 外部顧問與受查機構之間沒有經濟依附關係或個人交情，更能發現內部人員習以為常的合規盲點 專業知識儲備齊全 第三方顧問服務一般擁有跨行業的審計經驗及持牌團隊，能根據不同牌照類型的業務特性，提供切合實際且有操作性的整改建議 靈活高效且成本可控 可以按「時數收費」因應機構的業務規模與風險複雜程度，彈性調配審核資源，無需長期支付全職內部審計師的固定薪金、強積金及培訓開支 更重要的是，證監會其實非常鼓勵持牌法團透過外判審計來「自我消毒」。公開資料顯示，假如商號在未經事先通知的情況下自願接受對其活動進行獨立審查以識別內部監控缺失，證監會往往會考慮暫停或押後施加正式的紀律處分制裁。這意味著主動進行外判內部審計，不僅是合規工具，更是一項極具成本效益的「風險對沖保險」。 關鍵執法案例：審計缺位可能帶來的巨額罰款 內部審計缺位或缺失的風險，在香港的監管執法史上絕非杞人憂天，以真實案例可供參考。 2026年2月，證監會對一家資產管理公司予以譴責及罰款900萬港元，原因之一就是該公司未能就旗下子基金進行每月資產對帳或定期估值，亦未委任獨立審計師審計子基金的財務報表。該公司亦未能備存紀錄以證明已遵從反洗錢及恐怖分子資金籌集規定。 如果在審計缺位的情況下，這些違規行為 —— 如未經披露的貸款利益衝突、資產估值缺失及AML紀錄備存不足——或許早已被內部審計發現並提前糾正，而不致於三年未被察覺，最終導致公司被徹底清盤及牌照被撤銷。在此案中，證監會強調必須向市場傳達強烈的阻嚇訊息，並會對同類或持續的失當行為施加更嚴厲的處罰。這宗巨額罰款案清楚顯示，在當今嚴格的監管環境下，審計缺位或審計獨立性不彰，隨時可能演變為一發不可收拾的財務黑洞。 內部監控審閱（Internal Control Review）與獨立審計的相輔相成 值得注意的是，內部監控審閱與獨立審計兩者功能不同，但相輔相成。內部監控審閱聚焦於企業現行內部流程、政策和程序的有效性，通過差距分析和穿行測試，識別監控設計上的不足並提出優化建議。而獨立審計則從更宏觀的財務和合規角度出發，對企業的財務報表、資源使用效益及監管遵從情況進行客觀評估。若將兩者結合——先由內部監控審閱梳理流程並堵塞漏洞，再由獨立審計驗證其有效性——兩者相輔相成下，往往能達到「1加1大於2」的合規效益，為法團建立一道堅實的防線。 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）提供的「內部監控審閱（Internal Control Review）」服務，可協助持牌法團系統化地審閱其內部系統及監控的設計及運作有效性，並提供切實可行的改善建議（詳情請瀏覽：https://www.complianceone.hk/internal-control-review ）。 常見問題（Q&A） Q1：SFC內部監控指引是否規定一定需要有內部審計？ A：指引並未強制要求設立全職內部審計部門，但明確要求持牌法團必須設立有效的「營運審查職能」，且該職能須獨立於主要業務職能及可直接向管理層匯報。審查職能不一定由內部核數師進行，可以透過外判予合資格第三方的方式滿足獨立性要求。 Q2：獨立審計與內部監控審閱有何分別？我應該優先做哪一項？ A：內部監控審閱更偏向於對企業內部流程、政策與程序的設計及執行有效性進行深入檢視。而獨立審計則有更廣泛的檢測範圍，通常涵蓋財務報表的真實性、資源使用的經濟效益及對法規的遵從情況。對資源有限的持牌法團而言，較務實的策略是先進行內部監控審閱（找出內控上的結構性問題和盲點），再定期委任外部獨立審計師進行全面的獨立審計來驗證補救措施的成效。 Q3：外判內部審計工作是否符合SFC要求？應如何選擇外判服務供應商？ A：完全符合。證監會容許持牌法團將審計工作外判，但必須注意：即使工作外判，最終的合規責任仍然落在核心職能主管（MIC）及負責人員（RO）身上。因此，選擇合適的服務供應商至關重要。在挑選時應注意以下幾點：確保供應商具有 SFC 相關監管框架的實戰經驗；審計人員須獨立於持牌法團的營運及管理層，沒有任何利益衝突；須訂立清晰的服務範圍及匯報權責；所有審計發現必須備存完整紀錄，以備監管機構查詢時出示證明。 Q4：我如何證明第三方審計人員的獨立性？ A：建議雙方簽署明確的「獨立性聲明」（Independence Declaration），確認審計人員在受託期間及之前並無參與該公司的營運或財務決策，且與公司董事、負責人員及核心職能主管沒有任何可能影響客觀判斷的關係。同時須保留審計人員的專業資格證明文件。 Q4：如果沒有內部審計，會有什麼法律後果？ A：證監會傾向於將「沒有進行獨立審查」視為內部監控存在缺陷的「警示紅旗」。近年多宗紀律處分案例均顯示，缺乏有效審計職能、未能備存審計線索及缺乏獨立資產估值審計是監管機構重點打擊的三大監控缺失。在最嚴重的情況下，這可能導致牌照被撤銷、巨額罰款，甚至被禁止重投業界。 結語 根據SFC的指引，獨立審計不僅僅是一紙法規敷衍了事的硬性規定，而是確保企業營運安全與合規的核心支柱。在當前日益嚴峻的監管環境下，審計的獨立性不再是一種選擇——而是一條不容妥協的合規紅線。對那些資源有限、難以建立全職內部審計團隊的中小型持牌法團來說，引入外部的獨立第三方審計及監控審閱顧問，就是維持獨立性、做好風險控管、避免重蹈巨額罰款覆轍的最佳捷徑。

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 香港「新資本投資者入境計劃（CIES）」與家族辦公室架構搭建：如何做到投資與合規雙贏？ 先搭架構，再申請移居，方能實現投資與合規的雙重目標 對於有意透過 新資本投資者入境計劃（CIES） 移居香港的高淨值人士，真正的挑戰並不在於「資金規模是否達標」，而在於如何透過合規的家族辦公室 (Family Office) 或投資實體 (Investment Vehicle) 持有資產，同時滿足入境事務處（入境處）的身份審批、投資推廣署 (InvestHK) 的投資合規審查以及證監會（SFC）對資產管理活動的監管要求。 簡單而言，建議申請人遵循「先搭建合規家族辦公室架構 → 以家控工具持有所需投資 → 再提交CIES申請」的路徑。這不僅能確保3,000萬港元的投資符合計劃規定，更能同時滿足未來資產管理的長遠合規需求，避免因架構不當而導致申請受阻或日後違規風險。 CIES 2025年優化措施：為家族辦公室架構打開大門 自2025年3月1日起，政府推出多項CIES優化措施，新增「透過全資擁有的合資格私人公司持有投資」的選項，令CIES與家族辦公室的協同效應得以實現。 優化項目 Optimisation Item 具體內容 Details 對申請人的意義 Significance for Applicants 淨資產審查期縮短 由2年縮短至6個月 縮短資產證明「鎖倉期」，提升流動性 家族共同資產可計入 與家庭成員共同擁有的淨資產中，申請人絕對實益擁有的份額可獲計算 資產規劃更靈活 可透過控股公司持有投資 申請人可透過全資擁有的私人控股公司持有獲許投資資產 與家族辦公室稅務寬減制度對接 「這項優化措施將鼓勵更多投資者參與『新計劃』，也能與家族辦公室的稅務寬減制度產生協同效應，推動香港家族辦公室業務的發展。」 ── 財經事務及庫務局局長許正宇 透過基金（第9類牌照）持有CIES資產：為何需要？ 將CIES的3,000萬港元資產透過持有證監會第9類牌照（資產管理） 的基金或家族辦公室持有，有三大關鍵原因： 1. 滿足CIES「投資規定審查」的合法性要求 獲許投資資產可以透過全資私人公司持有（即透過家族投資控權工具（FIHV），如持有第9類牌照的基金架構）， 明確符合《新計劃規則》。然而，在資產層面直接持有9號牌基金，則必須確保基金本身是合規且獲認可的投資載體。 2. 為日後營運提供合規基礎 私人公司必須在整個申請流程（包括提交投資規定審查申請前的6個月）持續符合以下條件： • ✅ 在香港成立或登記 • ✅ 由申請人全資擁有 • ✅ 只持有獲許投資資產 • ✅ 採用家族投資控權工具（FIHV）形式 • ❗ FIHV須在香港至少有兩名全職員工，每年承付至少200萬港元營運開支（適用於FIHV模式） • ❗ 由合資格單一家族辦公室管理，該辦公室管理的家族資產總值須達2.4億港元（適用於FIHV模式） 3. 符合證監會發牌規定的潛在要求 若私人公司實際上是委聘外部或關聯的資產管理公司（而該公司可能並非合資格單一家辦），或在客戶關係上屬多家族辦公室，便可能落入第9類牌照的發牌範圍。 僅管理家族資產的單一家族辦公室可獲豁免，但採用外部委託管理或提供第三方資產管理服務時，管理該架構的資產管理公司需要第9類牌照。 第9類牌照（資產管理）是什麼？ 證監會第9類受規管活動牌照 授權持牌法團從事資產管理活動，可為客戶提供證券、期貨、基金、債券等全權委託的投資組合管理服務 適用場景 Application Scenario 說明 Description 家族辦公室服務 面向高淨值家族提供資產管理、稅務籌劃、跨境財富傳承等定制服務 投資移民賬戶管理 為CIES客戶提供合規的全權委託投資賬戶 離岸/在岸基金管理 管理開曼基金、香港LPF、OFC等基金載體 全權委託資產管理 協助高淨值客戶、機構或基金進行全權委託資產管理 Q&A：如何從CIES「一次性通過」雙重合規審查？ Q1：CIES申請需要通過哪些部門的合規審查？ A：CIES申請涉及「投資推廣署」 與 「入境事務處」 兩個部門，同時必須確保資產持有架構的長期合規性。 審查環節 Review Stage 負責部門 Responsible Department 審查重點 Key Focus 淨資產審查 投資推廣署 證明6個月內實益擁有≥3,000萬港元淨資產 投資規定審查 投資推廣署 確認已投放≥3,000萬港元於獲許投資資產（包括獲許金融資產及非住宅房地產，當中的300萬港元須投入「CIES投資組合」） 簽證審批 入境事務處 審查無犯罪記錄、資產合法性及在港居住條件 持續合規監察 投資推廣署 確保申請人不低於最低投資要求，持續符合投資規定 Q2：CIES與第9類牌照申請的流程如何配合？ A：持資架構建議採用「雙層合規架構」模式： 架構層次 Structure Layer 目的 Purpose 對應監管要求 Corresponding Regulatory Requirem 第一層：個人實益持有 滿足CIES淨資產審查（6個月持有期及絕對實益擁有） 證明個人持有3,000萬港元以上資產 第二層：透過第9類牌照之基金持有資產 確保3,000萬港元獲許投資資產的合規性（例如以下環境為例：基金為香港證監會授權的單位信託（UT），或該基金由持牌第9類公司管理） 符合CIES「獲許投資資產」要求，同時滿足資產管理的監管規定 Q3：CIES與第9類牌照申請的流程如何配合？ 情況A：申請人資產架構已設有第9類牌照的基金持有資產 先向投資推廣署和入境處提交CIES申請 → 滿足淨資產審查條件 → 確保資產是已投放在獲許投資資產（如上述基金） → 獲批 → 日後持續符合7年投資規定 情況B：申請人資產架構現階段未設有第9類牌照的基金 「一站式申請」：同步進行CIES申請和設立第9類牌照資產管理平台 → 確保3,000萬港元資產透過該平台持有 → 資產同步滿足CIES獲許投資資產 + 資產管理合規要求 結語 合規地透過家族辦公室架構或第9類牌照基金申請CIES，關鍵在於「合規先行」——先搭建好資產持有架構，確保架構符合CIES的獲許投資資產條件，再提交移居申請，而不是等到獲批後才發現資產持有架構不合規。 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）天匯合規可為CIES申請人提供從資產架構規劃、全資私人公司設立、第9類牌照申請到持續合規監察的一站式顧問服務，助您做到投資與合規雙贏，穩步實現香港移居目標。

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 2026年申請香港信託或公司服務提供者（TCSP）牌照全攻略：註冊條件與「適當人選」審查 強制牌照制已實施逾六年，無牌經營即屬犯罪 自2018年3月1日起，香港正式實施信託或公司服務提供者（TCSP）發牌制度。根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章），任何人在沒有TCSP牌照的情況下在香港經營信託或公司服務業務，即屬犯罪，最高可被判罰款10萬港元及監禁6個月。截至2026年初，全港持牌TCSP公司約7,279間。 若你正計劃提供公司秘書、註冊地址或信託服務，本文將一步到位解答註冊條件與「適當人選」審查標準。 什麼是TCSP牌照？四大「信託牌照架構」業務範圍 TCSP牌照的正式中文名稱是「信託或公司服務提供者牌照」，由公司註冊處根據《打擊洗錢條例》負責執行及審批，並由公司註冊處處長批給。以下為TCSP牌照的四大核心業務類別（即一般所指的 信託牌照架構 的法定業務範疇）： 核心類別 Core Category 具體業務範圍 Specific Scope of Business 公司成立 為客戶成立公司或其他法律實體 公司人員服務 擔任（或安排他人擔任）公司的董事、公司秘書、合夥企業的合夥人，或其他法律結構的類似職位 註冊地址服務 為公司、合夥企業或其他法律實體／安排提供註冊辦事處、營業地址或通訊地址 信託及代名人服務 擔任（或安排他人擔任）明示信託的受託人，或為他人出任代名人股東（除非股份屬於在認可證券市場上市的公司） 特別說明：TCSP牌照 vs 信託公司註冊 TCSP牌照只允許提供公司服務（如公司秘書、註冊地址、代名董事等），並不能擔任受託人管理信託財產。若要提供信託服務（即擔任明示信託的受託人），必須另行根據《受託人條例》（第29章）註冊為信託公司，同時亦須持有TCSP牌照。兩者的業務範圍由不同的法律條例規範，申請人在規劃信託牌照架構時須特別注意此區別。 公司註冊處對TCSP牌照「適當人選（Fit and Proper）」的審查標準 適用對象：哪些人需要接受審查？ 根據公司註冊處的《信託或公司服務提供者發牌指引》，任何經營或擬經營TCSP業務的申請人（不論是個人獨資、合夥或法團），其董事、最終擁有人及每名相關人士，均必須通過公司註冊處進行的「適當人選」測試。 核心評價維度：六大審查標準 公司註冊處在評估「適當人選」時，主要圍繞以下六大維度進行審查： 評價維度 Assessment Dimension 審查具體內容 Specific Matters Examined 商業登記與牌照狀態 申請人是否持有有效的商業登記證，並符合牌照續期的相關規定 誠信與操守 相關人士是否曾在任何專業範疇被裁定行為不當，或有任何其他可能質疑其誠信的事項 專業能力與經驗 申請人是否具備有效及竭誠地執行其擬經營業務的能力 監管處分紀錄 相關人士是否曾遭任何監管機構公開譴責、撤銷或暫時吊銷牌照，或因違反監管規定而被處分 破產／清盤狀況 個人是否屬未獲解除破產的破產人；法團是否處於清盤當中 刑事定罪紀錄 申請人及相關人士是否曾因洗錢、恐怖分子資金籌集、欺詐或其他不誠實罪行而被定罪 「適當人選」審查的豁免情況 根據《打擊洗錢條例》，以下專業人士在特定情況下可獲豁免TCSP牌照申請（包括適當人選審查）： 獲授權機構（即銀行） 證監會持牌法團（經營信託服務須屬其主營業務之附帶業務） 會計專業人士（按《專業會計師條例》及《會計及財務匯報局條例》定義） 法律專業人士 2026年TCSP牌照申請流程 階段 Stage 工作內容 Work Content 預計需時 Estimated Timeline 前期準備 成立香港有限公司、租賃合適營業處所、招聘合規主任及洗錢報告主任、制定符合適當人選要求的股權架構 約1個月 文件準備 填寫牌照申請書（TCSP1表格）、適當人選陳述書（個人TCSP4／法團TCSP5）、提交有效商業登記證副本 約1-2個月 遞交申請 通過公司註冊處電子平台遞交申請文件及費用 即時 牌照審批 公司註冊處審核申請，對相關人士進行適當人選評定 約2-4個月 牌照有效性 ：TCSP牌照獲批後有效期為3年，必須在到期前續期，方可繼續合法經營。 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）作為持牌信託及公司服務提供者（TCSP牌照編號：TC007463），提供從架構規劃、股東背景預審、到物色協助物色及委任本地合規主任（CO）及洗錢報告主任（MLRO）的一站式支援。我們將為您量身擬定合規政策文件，並全權代表向公司註冊處遞交申請與回應查詢，助您順利通過審查，穩健步入香港金融市場。天匯合規擁有豐富的TCSP牌照申請經驗，可全程協助您完成申請。 Q&A：TCSP牌照申請常見問題 Q1：TCSP牌照與信託公司註冊有何分別？ A：TCSP牌照由公司註冊處根據《打擊洗錢條例》批給，允許持有人提供公司秘書、註冊地址、代名股東等服務；若要擔任明示信託的受託人，則須另行根據《受託人條例》（第29章）註冊為信託公司。 Q2：董事或股東有刑事記錄，是否一定無法通過「適當人選」審查？ A：並非絕對。公司註冊處會考慮罪行性質、定罪時間、行為是否已「改過遷善」等綜合因素，但建議在提交申請前，先作事前評估。 Q3：TCSP牌照對營業處所有何具體要求？ A：必須在香港設有實體業務處所，適合進行業務營運及備存文件記錄。虛擬地址或郵政信箱號碼不符合資格。 Q4：TCSP牌照續期需要重新進行「適當人選」審查嗎？ A：續期時須重新審查持牌人及其相關人士的適當人選狀況。如期間發生破產、定罪等影響適當人選的事件，須主動向公司註冊處通報。 結語 TCSP牌照是經營公司秘書、註冊地址及信託服務的法定強制要求，無牌經營即屬犯罪。 及早規劃信託牌照架構、確保董事及股東符合「適當人選」標準，是成功獲批的關鍵第一步。

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 香港貴金屬及寶石交易商（DPMS）註冊制：A類與B類註冊有何分別？珠寶商及鐘錶商合規指引 隨著香港於 2023 年 4 月 1 日正式實施《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，貴金屬及寶石交易商（Dealers in Precious Metals and Stones, DPMS）的強制性註冊制度全面生效。對於進行總額達 12 萬港元或以上交易 的經營者，須按交易性質註冊為「A 類（非現金交易）」或「B 類（涉及現金交易）」 ，兩者在申請門檻、費用及監管責任上存在顯著分別。 以下為對比一覽： 對比維度 Comparison Dimension A 類註冊 Category A Registration B 類註冊 Category B Registration 適用交易類型 總額 12 萬港元或以上的 非現金交易（如銀行轉賬、支票、信用卡） 總額 12 萬港元或以上的 現金交易 及非現金交易 註冊有效期 永久有效 3 年（須定期續期） 申請費用 申請費 260 港元 申請費 1,480 港元 年費／續期費用 年費 195 港元 續期時須繳付訂明費用 合規責任 備存交易紀錄（無須提交季度現金交易報告） 須遵守《打擊洗錢條例》附表 2 的全面反洗錢責任（詳見下文） 主要適用對象 珠寶零售商、鐘錶商、貴金屬及寶石批發商（以非現金結算為主） 金舖、高價值現金交易的寶石批發商 A 類註冊：無現金交易者的基本義務 A 類註冊適用於在業務過程中僅進行非現金交易（總額達 12 萬港元或以上） 的交易商，例如以銀行轉賬、支票或信用卡結算的珠寶零售店。此類別無須設立複雜的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）制度，惟申請人必須持有有效的商業登記證（BR）或小販牌照，並向香港海關關長遞交申請。成功登記後，A 類註冊人須妥善備存交易紀錄，以便監管機構抽查。 A 類註冊核心要求摘要： 申請資格： 持有有效商業登記證或小販牌照 申請文件： 已填妥的申請表格連同商業登記證／小販牌照副本 持續責任： 備存交易紀錄（無須提交定期報告） 費用結構： 申請費 260 港元；年費 195 港元 B 類註冊：高額現金交易商的全面反洗錢責任 B 類註冊適用於在業務過程中進行總額達 12 萬港元或以上的現金交易的交易商，涵蓋珠寶金行、貴金屬批發商以及涉及大額現金收付的寶石商。因涉及現金交易，B 類註冊人被納入香港海關的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）監管框架，須遵守比 A 類更嚴格的多項法定責任。 B 類註冊的主要反洗錢責任 責任範疇 Obligation Area 具體要求 Specific Requirements 客戶盡職審查 (CDD) 識別及核實客戶身份、了解業務關係之目的，並識別實益擁有人 持續監察 定期覆核客戶交易模式，主動識別異常或可疑活動 備存紀錄 保存客戶盡職審查紀錄及交易紀錄至少 5 年 可疑交易報告 (STR) 向聯合財富情報組（JFIU）舉報可疑交易，並嚴禁「通風報訊」 風險評估 進行機構層面風險評估，識別客戶、地域及產品／服務相關的洗錢風險 B 類註冊的其他責任 背景審查 ：董事及股東須通過適當人選測試（Fit and Proper Test） 委任合規主任及洗錢報告主任 ：負責監督打擊洗錢制度的執行 定期續期 ：B 類註冊有效期為 3 年，須於期滿前申請續期 合規系統 ：須設立有效的打擊洗錢制度及風險管理框架 溫馨提示 ： 香港海關或會在續牌時抽查註冊人打擊洗錢制度的執行情況，不遵守規定可能導致紀律處分，包括撤銷註冊及罰款。違規者最高可被判罰款港幣 10 萬元及監禁 6 個月。 A 類與 B 類註冊的核心區別一覽 區別維度 Difference Dimension A 類註冊 Category A Registration B 類註冊 Category B Registration 註冊門檻 僅涉及非現金交易 涉及現金交易 反洗錢制度 無需建立全面打擊洗錢制度 須建立完整的打擊洗錢制度（包括客戶盡職審查、持續監察、備存紀錄、可疑交易報告） 人員要求 無須委任合規主任及洗錢報告主任 須委任合規主任及洗錢報告主任 風險評估 無須進行機構風險評估 須定期進行機構風險評估 獨立審計 無須進行獨立審計 建議定期進行獨立審計 有效期 永久有效 3 年有效期，須定期續期 費用差異 申請費 260 港元；年費 195 港元 申請費 1,480 港元；續期時須繳付訂明費用 珠寶商及鐘錶商的實務合規指引 Q1：我的珠寶店大部分交易以信用卡結算，偶爾會收取現金，我應該註冊哪個類別？ A：應以主要業務模式為準。若收取的現金單次或累計總額達到或超過 12 萬港元，必須註冊為 B 類。即使大部分交易屬非現金性質，只要涉及高額現金交易，均須遵守 B 類的全面反洗錢責任。建議：若現金交易比例極低且總額較小，可維持 A 類註冊；但若經常處理大額現金，則應主動申請 B 類註冊並建立打擊洗錢制度，以避免違規風險。 Q2：為何 B 類註冊人的費用比 A 類高出不少？ A：B 類註冊涉及更全面的監管責任——申請時須審查董事及股東的背景（適當人選測試），註冊後須委任合規主任及洗錢報告主任，並建立完整的客戶盡職審查、持續監察及可疑交易報告流程，監管成本顯著較高。這些費用體現了 B 類註冊人在打擊洗錢制度上的投入，遠高於 A 類。 Q3：如果我的鐘錶商業務涉及跨境匯款，是否會影響註冊類別？ A：若該跨境匯款構成業務過程中的「交易」，且涉及現金收付，該筆交易的總額將計入 12 萬港元的門檻計算。若該匯款交易以非現金方式進行（如銀行轉賬）且總額達到或超過 12 萬港元，則屬 A 類註冊範疇；若涉及現金收付且總額達到或超過 12 萬港元，則須註冊為 B 類。值得注意的是，跨境匯款特別容易涉及「分層交易」的洗錢手法（將非法得益透過多層金融交易隱藏來源），因此 B 類註冊人須特別關注此類交易的篩查及持續監察。 Q4：如果我目前只進行小額交易（低於 12 萬港元），是否無須註冊？ A：是的。貴金屬及寶石交易的監管制度僅針對總額達到或超過 12 萬港元的交易。若業務過程中的所有交易均低於此門檻，且不進行高於 12 萬港元的非現金交易或現金交易，則無須註冊。但請注意：即使無須註冊，仍應妥善保存所有交易紀錄，以免在業務增長時因資料缺失而影響註冊申請。 Q5：如何確保 B 類註冊合規？ A： 建議設立以下機制： 制定書面的打擊洗錢政策與程序，涵蓋客戶盡職審查、持續監察及可疑交易報告 定期為員工提供打擊洗錢培訓，確保前線人員了解相關責任 委任合規主任及洗錢報告主任，並確保他們具備足夠的資源及權力執行工作 定期委任第三方專業機構進行獨立審計，檢視打擊洗錢制度的有效性 善用科技工具（如自動化篩查系統）提升合規效率 天匯合規能為 DPMS 提供的專業服務 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）已成功協助多間珠寶商及貴金屬投資公司完成 DPMS 註冊，包括 A 類與 B 類申請。 我們提供以下一站式服務： 資格評估 ：辨識 貴公司的業務模式，推薦最合適的註冊類別 申請準備 ：協助整理商業登記文件、填寫申請表格並遞交至香港海關 打擊洗錢制度建設（B 類） ：撰寫客戶盡職審查政策、建立持續監察及可疑交易報告機制 人員培訓 ：為管理層及員工提供打擊洗錢合規培訓 獨立審計（B 類） ：定期進行打擊洗錢制度的獨立審閱 年度續期 ：協助處理 B 類註冊的續期申請 註：天匯合規為持牌信託及公司服務提供者（TCSP 牌照編號：TC007463），具備處理各類金融及非金融合規事務的豐富經驗。 結語 香港貴金屬及寶石交易商註冊制度的核心是「風險為本」：A 類註冊針對低風險的非現金交易商，要求較低；B 類註冊針對高風險的現金交易商，要求完整的打擊洗錢制度。經營者應審視自身業務模式，選擇合適的註冊類別並建立相應的合規措施。及早註冊、持續合規，既能滿足監管要求，更能為企業建立良好的行業信譽。

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 迎接香港保監局（IA）現場視察（On-site Inspection）：保險中介機構最常被指出的 5 大合規缺失 自 2019 年 9 月 23 日起，保險業監管局（保監局，IA）正式成爲香港保險中介人的唯一監管及發牌機構。經過數年的磨合期後，保監局正大幅提升現場視察（On-site Inspection）的力度與執法效率，並開始對不合規的中介人處以「紀律處分」。 根據其 2025 年 6 月的公布，保監局近期已對多家違規經紀公司採取紀律行動。 結合我們對近期監管趨勢的分析，本文總結了現場視察中最容易被指出的 5 大合規缺失，並結合實際案例，爲保險中介機構提供應對指引。 保監局現場視察的「重災區」：5 大合規缺失 保監局（IA）通過實地監察、神秘顧客及數據工具，大幅加強市場監察能力。以下是現場視察中最常被指出的 5 大合規缺失： 缺失類別 Deficiency Category 具體問題 Specific Issues 違規利用無牌轉介人進行銷售 經紀公司依賴無牌第三方進行受規管活動（如保險推廣及銷售），並支付過高佣金或給客戶提供違法回扣 反洗錢（AML）程序缺失 未能建立有效的客戶盡職審查（CDD）程序，包括未能準確核實文件、逾期篩查或未能識別政治人物（PEPs） 未能識別聲稱代表客戶人士 內部手冊欠缺程序，未能核實「聲稱代表客戶行事」人士的身份及授權，導致被不法分子利用 離岸產品盡職調查不足 未對離岸保險產品進行充分的盡職調查及風險評估，違反《操守守則》第 6.2 條的管治規定 專業彌償保險（PII）不足 存在保險金額不足或條款缺失，無法覆蓋公司日常營運及訴訟風險 合規監管持續收緊：從磨合進入強力執法階段 自 2019 年單一發牌制度實施後，保監局近年已全面強化對違規行爲的實質性處罰。以下案例清楚地說明了中介人合規壓力的升溫： 案例 1：友邦保險被罰款 2,300 萬港元 2024 年 8 月，因反洗錢系統存在技術問題，未能識別所有政冶人物（PEPs）且高風險客戶審查延誤，保監局對友邦保險開出歷來最大罰單。 保險業監管局（保監局）新聞稿（2024年8月2日）：https://edon.asia/wechat-pay-hong-kong-limited-因違反《支付系統及儲值支付工具條例》金 案例 2：三家經紀公司因反洗錢違規被罰款 42.9 萬港元 2026 年 3 月，三家經紀公司因未能建立及維持有效的客戶盡職審查及紀錄備存程序（包括客戶身份核實不當、遺漏 PEPs 篩查等），被合共罰款 42.9 萬港元，相關人士亦受譴責。 香港保監局: 保監局對三間違反《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》的經紀公司作出譴責和施加罰款並同時譴責三名相關人士（2026年3月4日）：https://www.ia.org.hk/sc/infocenter/press_releases/20260304.html 案例 3：嚴打無牌銷售與違規返傭 2024 年 4 月，保監局與廉政公署聯合行動，嚴厲打擊內地無牌人員非法跨境銷售行爲。針對業內向轉介人支付超過 90% 的高額佣金亂象，保監局更於 2025 年 10 月 1 日起劃定「轉介費紅線」爲佣金 50%。 香港保監局: 保監局與廉署首次採取聯合行動打擊懷疑向內地旅客無牌銷售保單（2026年4月11日）： https://www.ia.org.hk/tc/infocenter/press_releases/20240411_1.html 案例 4：從業員背景與質素審查 針對部分公司從業員學歷存疑或資格不符的情況，保監局已明確自 2026 年起將背景查核計劃擴至更多領域。 文匯網 (2026年6月3日) https://www.wenweipo.com/a/202606/03/AP6a1f37d0e4b0b49ad1bdccae.html 案例 5：街頭「放蛇」監察行動 爲打擊無牌中介人，保監局曾以神秘顧客方式展開實地監察，並利用科技監察社交媒體平台收集情報。 香港保監局: 加強市場監察 保障保單持有人 (2025年6月15日) https://www.ia.org.hk/tc/infocenter/speeches_articles/20250615.html 天匯合規的現場審查專業支援服務 面對越發嚴厲的監管環境，天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）可為保險中介機構提供應對保監局（IA）現場審查的專業支援，服務包括： 服務階段 Service Stage 具體內容 Specific Content 預備期 根據文件清單協助準備審查文件，制定內部核查策略 會議支援 按需求參與開場會議及其他會議，協助應對監管提問 查詢回應 協助回應監管對業務活動的各類查詢，確保溝通順暢 後續整改 根據監管建議，協助制定及實施適當的政策與程序 額外諮詢 額外諮詢 提供與現場審查相關的其他合規諮詢服務 常見問題：保險中介人如何應對保監局現場視察？（Q&A） Q1：如何防範「違規利用無牌轉介人」的合規風險？ A：務必與獲授權的持牌中介人簽訂服務協議，並建立對轉介業務的持續盡職審查機制。保監局指出，如經紀公司明顯地依靠無牌人士進行受規管活動且未有實際監管，即屬違反《保險業條例》。 Q2：現場視察前應如何準備反洗錢文件？ A：核心是要確保客戶身份核實程序完全執行並妥善記錄。保監局近期紀律行動發現，多家公司因疫情期間省略核實日期而違規，突顯了程序紀律的重要性。 Q3：離岸保險產品盡調不足會有什麼後果？ A： 若未充分盡職調查及解釋風險，不僅會引起監管關注，更會招致紀律處分。根據《操守守則》，如經紀公司未能勝任就離岸產品提供意見，則不應提供此選項。 Q4：如何評估內部合規人員是否充足？ A：參照天匯合規的《合規人員招聘與資歷審查指南》，應確保合規人員具備實際監管溝通經驗與相關專業認證（如 CAMS、CGSS）。 Q5：面對保監局現場視察，除合規配套外還需注意什麼？ A：需嚴格審視團隊的學歷背景是否符合資格標準、打擊洗錢條例規定的紀錄備存是否完整，以及推薦離岸產品時有否妥善記錄客戶拒絕建議的原因。天匯合規能協助貴機構應對從現場審查前的預備，到審查後的整改跟進，確保全程合規。 最後重申 隨着保監局執法力度的持續升溫，被動等待已無法滿足要求；唯有主動構建完善的合規體系，方能穩步降低監管風險。

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 證監會 1 號牌（證券交易）及 4 號牌（就證券提供意見）合併申請指南與協同效應 同時申請第 1 類（證券交易）及第 4 類（就證券提供意見）牌照 ，持牌法團既可執行證券買賣，亦可合法提供付費投資建議， 實現 「交易＋諮詢」一站式服務。更重要的是 ，兩者合併申請可共用負責人員、節省速動資金及遞交成本。 如第 4 類活動完全附屬於（wholly incidental to）第 1 類業務，部分情況下甚至可獲豁免申領第 4 號牌。 為何券商需要同時申請 1 號牌與 4 號牌？ 1 號牌容許持牌人從事證券買賣、配售、包銷及經紀業務；4 號牌則授權持牌人向客戶提供證券投資建議、發布研究報告或提供資產配置方案。若券商只持有 1 號牌而向客戶收取付費諮詢費用，即可能違反 SFC 規定。 然而，僅持有 4 號牌卻無法執行證券交易。兩者合併形成 SFC Type 1 4 licence 的服務閉環，覆蓋「經紀執行」與「顧問分析」兩大核心功能，是券商、財富管理機構及家族辦公室的「標準配置」。 1＋4 號牌合併申請的節省成本效應：對比表格 以下拆解在資本與人員兩大維度的協同效應： 比較維度 Comparison Dimensions 獨立申請 1 號牌 Independent application for 1 獨立申請 4 號牌 Independent application for 4 合併申請 1＋4 號牌 Merged application for 1 & 4 最低實繳股本（不持有客戶資產） 300 萬港元 無硬性要求 300 萬港元（取 1 號牌要求） 最低實繳股本（持有客戶資產） 500 萬港元 500 萬港元 500 萬港元（取較高標準） 最低速動資金 300 萬港元 10 萬港元 300 萬港元（取 1 號牌要求） 申請費用（每類受規管活動） 4,740 港元 4,740 港元 4,740 港元 × 2（每類獨立收費） 所需最少 RO 人數 2 名 RO 2 名 RO 2 名 RO（可兼任，見下文） 合併服務能力 僅能執行證券交易 僅能提供投資建議 可同時執行交易及提供建議 成本總結： 合併申請時，持有客戶資產的券商實繳資本須採用 500 萬港元（1 號牌要求，4 號牌為 500 萬港元，兩者一致），速動資金須維持 300 萬港元（取較高者）。相比兩者獨立申請並各自維持速動資金，合併申請可節省額外 10 萬港元的速凍資金要求，同時節省招聘額外 RO 的長期薪酬開支。 共用負責人員（RO）的合規要點 根據 SFC《勝任能力指引 》，同一名 RO 可同時被委任監督多於一類受規管活動，前提是該人士符合適當人選及「勝任能力」要求，且不存在角色衝突。 實務操作： 若同一名 RO 具備證券交易（第 1 類）與證券諮詢（第 4 類）的經驗，該人士可同時出任兩項業務的 RO，從而減少招聘需求。 成本節省： 節省約數十萬至過百萬年薪的額外 RO 招募成本。 委任人數： 仍須確保每類受規管活動均有至少兩名 RO 直接監督，但同一人可以重複計算。 合併申請的速動資金與遞交成本 速動資金（Liquid Capital） 不持有客戶資產：1 號牌要求 300 萬港元，4 號牌要求 10 萬港元。合併申請只需滿足 300 萬港元的較高值。 持有客戶資產：兩者均要求 500 萬港元（4 號牌持有客戶資產需 500 萬），合併申請不受額外影響。 速動資金作為「運營備用金」 ： SFC 要求持牌法團每月計算速動資金，即使牌照成功獲批後亦須持續維持最低水平，否則可遭罰款或停業。 券商須確保現金可即時變現，不可將實繳資本長期鎖定於固定資產。 申請費用 ： 每類受規管活動的申請費獨立計算（4,740 港元／類），證監會並未因合併申請而提供減免。 但持有 1 號牌的券商如額外申請 4 號牌，仍須繳付 4 號牌的申請費。 Incidental 豁免：何時無需申請 4 號牌？ 如券商僅持有 1 號牌，所進行的第 4 類活動「完全附屬於」其證券交易業務，且沒有就此收取獨立費用，則部分情況獲 SFC 豁免申領 4 號牌。 典型豁免情況： 為交易客戶提供附帶的投資意見（如「現時是買入時機嗎？」），該意見不在服務費以外另收顧問費。 仍須申請 4 號牌的情況： 獨立提供付費投資建議服務（如收費研究報告、會員制諮詢社群）； 向客戶收取獨立顧問費，而非僅反映在交易佣金上； 業務模式涉及發放大量分析報告，構成「獨立業務線」。 4 號牌申請流程 牌照種類： 第 4 類受規管活動（就證券提供意見）。 公司主體： 必須為香港註冊成立的有限公司或註冊非香港公司。 負責人員委任： 最少兩名 RO，其中一名須為執行董事並常駐香港，可與 1 號牌共用。 資本要求： 最低速動資金為 10 萬港元。如需「持有客戶資產」，則須維持最少 500 萬實繳股本及 300 萬速動資金。 申請時間： 整個牌照申請流程約 5 至 7 個月（含前期準備約 1 至 2 個月及 SFC 審批約 4 至 6 個月）。 提交方式： 所有材料透過 SFC 的 WINGS 系統提交。同時可遞交業務計劃，說明為何需要同時進行 1 號牌及 4 號牌業務。 發牌條件： 可在申請時附加「不持有客戶資產」條款，以降低資金門檻。 合併申請常見問題（Q&A） Q1：1 號牌（不持有客戶資產）的門檻是否可以同時用以申請 4 號牌？ A：可以。合併申請時，實繳股本取較高標準（即 1 號牌的 300 萬港元），速動資金亦需取 1 號牌較高值（300 萬港元）。如 1 號牌為持有客戶資產（500 萬港元），則實繳股本為 500 萬港元。天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）能就牌照申請協助評估 1 號牌與 4 號牌的合併必要性、業務規劃及 Incidental 豁免資格。 Q2：獨立申請 4 號牌需注意哪些成本？ A：4 號牌最低速動資金 10 萬港元，前期還須預留營運開支。合併申請有助節省獨立招募 4 號牌 RO 的費用，及持續的 10 萬港元速動資金維護成本。 Q3：Incidental 豁免下的活動是否受限制？ A：豁免僅適用於完全附屬於證券交易業務的諮詢服務，不可擴展至獨立付費的投資顧問或研究服務。 Q4：僅持有 1 號牌並提供附帶諮詢，還需額外持牌嗎？ A：SFC 表示，只要有關活動完全附屬於持牌的主要業務（1 號牌），並且不就此獨立收費，可能無需另行申領 4 號牌。 Q5：合併申請下，速動資金的監察有無特別要求？ A：合併後須維持 1 號牌的速動資金高標準，確保公司持有足夠現金維持運營。申請時應向證監會提交 12 個月的財務預算及審計報告，證明其財務穩健性。 Q6：同一名 RO 可同時處理 1 號牌及 4 號牌嗎？ A：可以，前提是該 RO 具備兩類受規管活動的勝任能力及相關經驗。RO 可按 SFC 的要求兼任監督多於一類牌照，但建議在申請時清楚說明該 RO 同時監督兩項業務的安排，並提供職責分工及時間分配方案。天匯合規可協助設計合規的 RO 共同委任架構，兼任安排而又合乎通過 SFC 審批的原則。 結語 1 號牌與 4 號牌合併申請，是香港券商和財富管理機構實現「交易＋諮詢」完整業務閉環的關鍵。 善用 RO 兼任、取高資本和 Incidental 豁免三大機制，能大幅節省資本成本和人手開支。 準備申請或升級 4 號牌的機構，應從業務實質出發，規劃合規的治理架構，確保在監管合規框架下實現可持續的業務增長。 如需進一步諮詢 1＋4 號牌的合併申請策略，歡迎與天匯合規聯絡

香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 香港證監會持牌公司對僱員的操守要求：從內部監控制度看員工個人交易與利益衝突申報 根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則 》（下稱「《操守準則》」），證監會要求持牌機構必須建立健全的內部監控措施，妥善管理僱員的個人帳戶交易及利益衝突。僱員須向所屬公司申報個人交易帳戶，並在進行買賣前取得批准；而利益衝突申報及管理則因應牌照類型（如第6類企業融資、第9類資產管理、第10類信貸評級）而有不同風險強度，部分情況僅須事後通知，另一些則必須事前申請並取得書面同意。 下文將詳細說明《操守準則》相關條文、不同牌照類型的衝突管理要求、個人交易申報機制、內部監控框架及持續合規的重要性，並結合真實執法案例，為董事局成員及全體金融從業員提供實務指引 《操守準則》對僱員操守的核心管控框架 《操守準則》訂明證監會期望持牌人維持市場廉潔穩健及保障客戶權益。雖然《操守準則》並非法律條文，但證監會在評核持牌人或註冊人是否符合「適當人選」資格時，會以準則作為重要參考指引。對僱員行為的管控主要圍繞兩大範疇：個人帳戶交易及利益衝突管理。證監會期望持牌人透過完善的內部監控措施，將個人利益與客戶利益分離。下表綜合《操守準則》的要求及實務操作： 管控範疇 Scope of control 《操守準則》核心原則 Core Principles of the Code o 內部監控實務要求 Internal monitoring practice re 個人帳戶交易 僱員必須申報個人交易帳戶，並按公司政策預先申請交易批准；禁止使用未經授權帳戶進行交易 制訂員工交易政策；設立交易申報系統；對僱員交易進行獨立審查；實施交易後抽查及確認程序；申報期結束後索取僱員帳戶結單複印件作核對 利益衝突 識別實際或潛在利益衝突；採取合理步驟防止衝突，並在無法避免時向客戶作出具體披露 要求僱員申報外部業務權益及潛在衝突；制訂利益衝突登記冊；在交易前執行「牆隔」政策；限制兼任外部職務；禁止在客戶交易前進行相同方向的個人交易 內部監控 機構須建立穩健的合規文化及監控措施 高層展示合規承諾；設立獨立合規部門；定期審查監控措施；提供持續合規培訓 紀律處分 違反《操守準則》及內部政策可能導致紀律處分，包括罰款、牌照撤銷、甚至監禁 詳細的執法案例及罰款金額見下文 高風險牌照類別的申報模式：事前申請 vs. 事後通知 證監會對不同牌照類型的利益衝突風險評估有所差異。以下是一些高衝突風險的牌照類別及對應的實務處理模式： 牌照級別 License Level 涵蓋類別 Categories Covered 核心業務 Core Business 潛在利益衝突風險 Potential conflict of interest 管控強度／申報模式 Control intensity/reporting mo 交易及經紀類 第1類（證券交易） 第2類（期貨合約交易） 第3類（槓桿式外匯交易） 第7類（提供自動化交易服務） 執行買賣盤、提供交易渠道、保證金融資 中至高：可能優先處理個人訂單；利用客戶未執行的訂單信息進行自營交易（搶先交易）；利用客戶資產作抵押品進行個人融資 混合模式：較靈活，低風險崗位可採事後通知及季度抽查制度；但涉及自營交易或接觸客戶訂單信息的人員，須建立嚴格的「牆隔」政策及預先審批機制 企業融資及保薦人類 第6類（就機構融資提供意見） （包括保薦人、配售代理、包銷商） 首次公開招股保薦、合規顧問、配售、包銷 極高：持續接觸重大非公開價格敏感信息；保薦人須保持獨立性，嚴禁在委任期間買賣相關證券；配售及包銷可能涉及與發行人的利益輸送 事前申請為主：所有個人交易必須事先取得合規部門書面批准，並嚴格遵守冷卻期及隔離規定；保薦人團隊成員通常被禁止持有或交易相關證券 資產管理類 第9類（提供資產管理） 全權委託帳戶管理、基金投資組合管理 極高：管理人可將客戶資金投向關聯基金或收取回佣；可能優先處理個人投資組合或利用客戶資金抬高個人持倉價值 事前申請為主：所有個人交易須經合規部門預先審批；強制執行「先客戶，後員工」的公平排序及執行規則；高風險職位（如基金經理）須接受季度獨立審查 信貸評級類 第10類（提供信貸評級服務） 為發行人提供信貸評級 極高：評級分析師若持有受評級機構的證券，其獨立性及客觀性將受嚴重影響；評級機構自身與發行人的商業關係（如收取費用）可能構成衝突 雙軌混合模式：對日常評級工作實施嚴格的「牆隔」隔離政策，禁止分析員持有受評級實體的證券；非核心人員（如行政、IT）可採事後定期申報制度；評級機構須設立獨立合規部門監察衝突情況 諮詢及研究類 第4類（就證券提供意見） 第5類（期貨合約諮詢） 撰寫研究報告、提供投資建議 中等：分析師個人持股可能影響其研究觀點的客觀性；研究部門可能受公司其他業務（如投資銀行）壓力而偏頗 混合模式：主要依賴合規抽查及利益衝突披露制度；研究報告發布前須經合規部門審閱，確認不存在未披露的個人持股或關聯交易 實務說明： 證監會的通函指出，不少資產管理公司未能妥善管理利益衝突，部分公司將自身或關聯實體的利益置於客戶利益之上。管理層必須根據《操守準則》採取一切合理步驟，識別、防止及監察所有實際或潛在利益衝突。對衝突風險較高的行業類別，內部監控的設計必須更為嚴謹，事前取得合規部門批准是標準做法；對衝突風險較低的類別，可採用事後申報但必須附帶有效的抽查核對機制。 僱員個人交易申報制度及內部監控要求 證監會《操守準則》第 12.2 段明確規定，持牌機構須制訂書面政策，規範僱員為個人利益進行證券交易，並要求僱員進行申報及披露。具體實務要求如下： 管控範疇 Scope of control 內部監控實務要求 Internal monitoring practice re 個人帳戶申報 僱員必須向公司申報所有證券交易帳戶；新入職時及每年進行一次年度申報 交易預先審批 大部分公司的政策均要求僱員在交易前先取得合規部門許可；對受限制名單內的證券，不得進行個人交易 禁止隱瞞帳戶 僱員不得在他人（如家人）名下的帳戶進行交易以規避申報規定 最低持有期 多數公司的政策均設定個人交易的最低持有期（如 30 天），以防範短線炒賣及獲取未經披露利潤 交易紀錄備存 公司應要求僱員提供其帳戶的交易結單，並由合規部門進行獨立審查 證監會的執法行動顯示，這並非紙上政策： 案例（隱瞞個人帳戶）： 2025 年，證監會對前持牌代表鄭某實施 7 個月 市場禁入，原因包括隱瞞其母親的證券交易帳戶，並在該帳戶內進行超過 260 宗 個人交易而未向公司申報。該代表亦未能向公司披露其個人證券交易帳戶，令人對其可靠性及適任能力產生質疑。這清楚顯示：僅備存書面政策是不足夠的，機構必須主動執行及監察。 利益衝突的常見情境及合規防治措施 利益衝突情境 Conflict of interest scenarios 潛在風險 Potential risks 合規防治措施 Compliance prevention measures 先於客戶進行交易（Front-running） 利用客戶訂單信息搶先建倉，獲取不正當利潤 嚴禁員工在客戶訂單執行前以其個人名義或關聯人士身份進行交易；設立電子監察系統，偵測可疑交易模式 關聯交易與優先處理 將客戶資金投向關聯實體（如集團旗下基金），或優先處理對自身有利的交易指令 要求客戶關係員工須書面披露所有關聯交易；在執行交易時遵循「價格／時間優先」原則；對於重大利益衝突，進行具體披露，包括交易對手、資產管理人及關聯公司的利益 收受未經披露的饋贈或回佣 影響判斷客觀性，對客戶造成利益損害 設有及執行明確的申報門檻（如超過指定金額的饋贈必須申報）；違反規定時，僱員個人須承擔責任 兼任外部職務 時間及注意力被分散，業務機密外洩 董事局須事先批准所有外部受薪職務及董事職位 內部監控框架的構建及天匯合規的專業服務 穩健的內部監控框架是管理員工操守風險的基礎。 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）提供的「內部監控審閱」服務，專門協助持牌法團審閱內部系統及監控、政策、程序及運作實務，以處理特定的監管關注事項，包括：對關鍵流程及監控進行穿行測試，以評估內部監控程序的設計有效性；對關鍵監控執行樣本測試，以評估相關內部監控程序及措施的運作有效性；以及提供切實可行的建議，以強化貴公司的內部監控框架。 此外，天匯合規的「持續合規支援服務」可因應機構的業務性質與風險狀況，提供定制化解決方案。服務涵蓋審閱及評估客戶的政策、內部監控措施、手冊、程序及文件；在市場推廣材料及客戶通信發佈或傳遞予客戶前進行審閱；處理負責人員及代表的牌照事宜，包括進行勝任能力評估；以及為高級管理層及員工提供定制合規培訓。 與此同時，天匯合規所研發的 eDon AML Transaction Monitoring System（eDon TM） ，為一套反洗錢和交易監控的一體化解決方案。該系統透過「自動化流程」與「機器學習技術」，能高效識別異常交易及可疑洗錢活動，並支援本地部署與雲端環境，提供近 50 條預設交易監控規則。金融機構可根據業務需求，靈活「篩選規則」、「調整參數」，甚至定制專屬規則。系統亦同時整合「東查查反洗錢篩查」功能，可持續監察客戶資料與全球制裁名單數據庫，實現端到端的交易監控閉環，全面提升合規效率。 常見問題（Q&A） Q1：第6類牌照持牌人在保薦人工作中應如何管理利益衝突？ A：保薦人的獨立性要求極為嚴格。保薦人小組成員及其關聯實體通常被禁止在委任期間買賣相關證券。這屬於必須嚴格執行「事前申請」的情況，任何違規行為都可能導致嚴重的監管後果。 Q2：資產管理人在管理衝突時必須注意哪些問題？ A：第9類持牌法團（資產管理）必須遵守以下要求： 權責分離： 負責投資決策的員工的交易活動應受到嚴格限制，交易記錄須受獨立審查。 訊息隔離： 確保代表基金的交易指令優先於任何個人交易指令。 費用披露： 若基金投資於由管理人本身或其關聯實體發起的投資項目，必須向客戶作全面及清晰的書面披露。 Q3：僱員應如何處理「家人帳戶」的個人交易申報？ A：根據證監會執法案例，即使交易是以家人名義進行的，若僱員對該帳戶擁有實益權益或操作權，亦有責任向公司申報。隱瞞家人帳戶會被視為蓄意欺騙行為，可導致嚴重的監管處罰。 Q4：天匯合規如何協助客戶建立有效的員工操守監控制度？ A：天匯合規提供以下專業支援： 政策審閱： 審閱及評估現行的《員工交易政策》及《利益衝突政策》是否符合證監會要求。 差距分析： 透過穿行測試及樣本測試，識別現行內部監控程序在設計及運作上的不足之處，並提供優化建議。 制度建設： 協助制定合規手冊及反洗錢政策等內部文件。 持續合規： 提供定制化的持續合規支援，包括合規培訓及監管溝通協調。 結語 證監會近年不斷加強對持牌機構內部監控及僱員操守的執法力度。管理層必須確保機構已制訂完善的《員工交易政策》及《利益衝突申報制度》，並定期進行內部審閱及合規審查，而天匯合規的「內部監控審閱」及「持續合規服務」可協助機構建立及維護這些關鍵制度。董事及全體從業員應謹記，遵守《操守準則》不僅是一項監管責任，更是維護市場廉潔、保障客戶資產的基本承諾。