什麼是「虛擬資產（VA）投資內控」？證監會對 9 號牌升級（VA Uplift）
持有證監會（SFC）第 9 類受規管活動牌照（資產管理）的持牌法團，若管理之投資組合直接投資於虛擬資產（VA）且佔資產總值超過 10%，或設立以 VA 為單一投資目標的基金，即須向證監會申請牌照升級（VA Uplift）。若 VA 配置不超過 10%，則僅須向證監會作出通知（Notification），無需申請獨立 VA 管理牌照。申請升級的核心在於滿足證監會在人員勝任能力、資產托管安排及反洗錢風控制度三方面的額外要求。
RA1-VA、RA4-VA 與 RA9-VA：三類虛擬資產牌照升級的業務比較
牌照類別 License Category | 核心業務活動 Core Business Activities | 核心要求 Core Requirements | 預計時間表 Expected Timeline |
|---|---|---|---|
RA1-VA（綜合賬戶安排下提供 VA 交易服務） | 在綜合賬戶安排下為客戶提供虛擬資產交易服務；可作為介紹代理人（Introducing Agent）將客戶轉介至持牌 VATP，或直接透過 VATP 的綜合賬戶執行交易 | ⚠️ 至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程
⚠️ 必須與本地持牌 VATP 及 VA 交易系統供應商建立業務關係
| 4-6個月 |
RA4-VA（提供 VA 諮詢服務） | 就虛擬資產投資提供意見、市場趨勢分析及法規合規建議，協助客戶制定 VA 配置策略 | ⚠️ RO 須具備 VA 行業相關經驗
⚠️ 須建立完善的合規諮詢流程及適當的客戶風險披露機制
| 4-6個月 |
RA9-VA（管理 VA 佔比超過 10% 的投資組合 | 管理配置超過 10% 於 VA 的投資組合或單純 VA 基金，涵蓋全權委託資產管理及基金投資組合管理 | ⚠️ 至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程
⚠️ RO 須具備至少 3 年 相關 VA 資產管理經驗（不包括 VA ETF 及 VA 期貨）
⚠️ 須委任合資格托管人並符合嚴格托管及風控要求
| 4-6個月 |
RA9-VA 業務變更通知（VA 佔比少於 10%） | 管理投資組合中 VA 配置不超過總資產值的 10%，僅需向證監會作出業務變更通知（Notification），無需完整升級 | ⚠️ 至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程
⚠️ 無需額外申請獨立 VA 牌照
| 1-2個月 |
補充說明：證監會對 RA1-VA、RA4-VA 及 RA9-VA 採取「相同業務、相同風險、相同規則」的監管原則，相關牌照條件與傳統第 1、4、9 類受規管活動的要求保持一致，但針對 VA 的獨特風險（如高波動性、網絡安全、托管風險等）作出針對性調整。
為何需要申請 9 號牌 VA 升級？（10% 門檻與強制要求）
根據 SFC 現行規定，持有第 9 類牌照的資產管理公司若滿足以下條件必須申請 VA 牌照升級（VA Uplift）：
-
管理以 VA 為單一投資目標的基金（基金文件訂明主要投資於 VA）
-
投資組合中 VA 配置達到或超過總資產值（GAV）的 10%
-
全權委託賬戶（Discretionary Account）中 VA 佔比超過 10%
若 VA 配置不超過 10%，則僅須向證監會作出通知，無需申請完整 VA 管理牌照。然而，證監會於 2025 年 12 月發布的諮詢總結中已提議廢除 10% 豁免門檻，意味未來任何涉及 VA 投資的資產管理活動（不論佔比多少）均須申請獨立 VA 管理牌照。該項諮詢已於 2026 年 1 月結束，立法草案預計於 2026 年提交立法會審議。
證監會對 VA 牌照升級的核心要求：托管人與內控規定
無論申請 RA1-VA、RA4-VA 還是 RA9-VA，證監會均會以牌照條件（Licensing Conditions）形式對申請機構施加一系列額外合規要求：
（一）托管人要求
牌照類別 Liense Category | 托管人要求 Custodian Requirements |
|---|---|
RA1-VA | 必須與證監會持牌 VATP 建立及維持綜合賬戶（指定為信託或客戶賬戶），並透過該賬戶執行客戶交易 |
RA4-VA | 無強制托管要求，但須就客戶 VA 投資建議建立適當的風險評估及披露機制 |
RA9-VA | 無論 VA 配置是否超過 10%，均須將客戶 VA 存放於香港的持牌 VA 托管人處；若基金資產存放於綜合客戶賬戶，須確保各基金的資產妥善記錄，並進行頻繁及適當的對帳 |
（二）風險管理與內控制度
證監會要求申請機構在以下範疇建立完善的政策與程序：
要求類別 Requirement Category | 具體內容 Specific Content |
|---|---|
客戶盡職審查（CDD） | 在提供 VA 交易或資產管理服務前，須對客戶進行知識及風險承受能力評估，尤其對零售客戶須設定合理 VA 持倉上限 |
市場操縱防範 | 須制定內部政策，防止市場操縱及違規活動，並監察客戶交易行為 |
持續監察 | 須持續監察客戶的 VA 持倉及交易活動，及時識別異常或可疑交易 ，並作出可疑交易報告（STR） |
獨立審計 | 建議定期委任第三方專業機構進行獨立審計，檢視 VA 相關內部監控制度的有效性 |
紀錄備存 | 所有 VA 交易及 CDD 紀錄須妥善保存至少 7 年 |
預先資金要求 | 執行交易前必須確保客戶賬戶有足夠法定貨幣或 VA 覆蓋該筆交易，不得提供任何財務通融 |
（三）負責人員（RO）的額外勝任能力要求
要求 Requirement | RA1-VA | RA4-VA | RA9-VA |
|---|---|---|---|
HKSI 指定課程 | ✅ 必須完成 | ✅ 必須完成 | ✅ 必須完成 |
VA 相關行業經驗 | - | ✅ 建議具備 | ✅ 至少 3 年（不包括 VA ETF 及 VA 期貨） |
RA9-VA 的 RO 須提供詳細履歷，證明其過往在虛擬資產管理領域的實際經驗，包括管理的資產規模、投資策略、風險控制措施等。
常見問題（Q&A）
Q1：如何判斷我的 9 號牌法團是否需要申請 VA 牌照升級（VA Uplift）？
A：檢視您的投資組合或基金文件。若基金訂明以 VA 為主要投資目標，或實際 VA 配置佔總資產值（GAV）達到或超過 10%，即須申請 RA9-VA 牌照升級。若 VA 配置不超過 10%，則僅須向證監會作業務變更通知。
Q2：為何 RA9-VA 與 RA1-VA 的報價相若，但 RA1-VA 的申請步驟更繁複？
A：兩者的顧問服務費相近（HKD 160,000 – 180,000），但 RA1-VA 的申請涉及額外的技術及業務合作安排：申請人必須與本地持牌 VATP 及 VA 交易系統供應商（BSS）建立業務關係，並確保系統可支援綜合賬戶下的交易執行、客戶資產分隔及即時對帳。這些技術層面的要求令 RA1-VA 的申請準備工作較 RA9-VA 更為複雜。
Q3：證監會對 RA9-VA 的 RO 經驗有何具體要求？
A：至少兩名 RO 須完成 HKSI 指定課程，並具備至少 3 年相關 VA 資產管理經驗。該經驗不包括管理 VA ETF 或 VA 期貨，而是指直接管理 VA 現貨投資組合的實際操作經驗。申請時須提交 RO 詳細履歷及相關證明文件。
Q4：申請 RA1-VA 時，應如何選擇合適的 VATP 合作夥伴？
A：申請人必須與證監會持牌的虛擬資產交易平台建立業務關係。選擇時應考慮平台的合規記錄、客戶資產分隔安排、保險保障、技術穩定性及客戶服務質素。部分平台亦提供白標解決方案，可加速 RA1-VA 的業務落地。
Q5：若我的 VA 配置低於 10%，是否需要申請 RA9-VA 升級？
A：目前只需向證監會提交業務變更通知。但須注意，證監會已提議廢除 10% 豁免門檻，未來任何 VA 配置（不論佔比多少）均須申請獨立 VA 管理牌照。建議有意拓展 VA 業務的機構應及早部署 RA9-VA 升級。
Q6：RA4-VA 與 RA9-VA 的主要區別是什麼？
A：RA4-VA 側重於就 VA 投資提供意見、市場分析及合規諮詢，不涉及資產管理權。RA9-VA 則涉及對客戶資產的實際管理及投資決策，包括全權委託賬戶及基金投資組合管理。兩者在監管要求上差異顯著，RA9-VA 對 RO 經驗、托管安排及風控措施的要求遠高於 RA4-VA。
天匯合規能為您提供的 VA 牌照升級服務
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負責人員（RO）招聘與資格評估：協助客戶物色符合 SFC 勝任能力要求的 RA1-VA / RA4-VA / RA9-VA 負責人員，確保其履歷及經驗符合監管期望
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業務計劃與內部政策撰寫：協助客戶制定符合虛擬資產監管要求的業務計劃書、反洗錢政策、內部監控手冊及風險管理制度
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外部技術評估協調：協助安排及跟進 RA1-VA 申請所必需的 Phase 1 及 Phase 2 外部系統評估報告
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VATP 及 BSS 合作夥伴引薦：根據客戶業務模式，協助對接本地持牌的虛擬資產交易平台及交易系統供應商
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證監會申請提交與全程溝通：代表客戶向證監會遞交 VA 牌照升級申請，並在整個審批過程中回應所有監管提問
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