成立基金服務
香港一直是投資經理及環球投資者在亞洲設立基金的熱門地點。隨著有限合夥基金 (LPF) 制度於2020年8月推出，以及開放式基金型公司 (OFC) 結構於2018年7月引入，香港現已提供靈活且具競爭力的在岸基金載體。有限合夥基金制度由公司註冊處管理，讓私募基金 (包括私募股權及風險投資基金) 可以在香港以有限合夥形式註冊成立。此制度旨在吸引資金注入企業，特別是粵港澳大灣區內的初創及創新科技公司。開放式基金型公司結構由證監會規管，是一種具備可變股本及有限責任的公司型基金載體。它適用於公開發售及私人基金，並提供稅務豁免、政府資助及相比離岸結構更節省成本等多項優勢。除了香港，開曼群島和英屬維京群島仍然是全球廣受歡迎的基金成立司法管轄區，擁有成熟的法制體系及備受國際投資者認可。
無論您考慮在香港成立在岸基金，或在海外設立離岸架構，市場上均有不同方案配合您的投資策略、投資者基礎及營運需要。
我們協助您了解各種選項，選擇最合適的路向。
什麼是基金及集體投資計劃?
甚麼是基金？
基金是一種集體投資工具，匯集眾多投資者的資金，由專業基金經理按照特定投資目標，分散投資於股票、債券、貨幣市場工具及其他資產組合中。投資者按出資金額，擁有基金的部分權益。
透過投資於數十甚至上百種證券，基金能有效分散風險。基金的風險程度因應其投資目標而異，有些屬高風險高回報，有些則相對穩健。投資基金涉及多種費用，包括首次認購費、年度管理費及轉換費等。
在作出任何投資決定前，務必仔細閱讀基金的銷售文件及產品資料概要，了解其投資目標、策略、風險因素、收費結構及交易程序等關鍵資訊。
甚麼是集體投資計劃？
「集體投資計劃」是《證券及期貨條例》中對具有集體投資性質的產品的統稱。本港常見的集體投資計劃包括互惠基金、單位信託、強積金計劃及房地產投資信託基金等。
一般而言，集體投資計劃具備以下四個核心特點：
1.財產安排：計劃涉及對財產（包括金錢、貨品、土地等）的投資安排
2.管理權限：參與者對財產的管理並無日常控制權（即使有權諮詢或給予指示）
3.集中管理與匯集：財產由營運者集中管理，參與者的資金及收益會匯集處理
4.收益目的：安排的目的在於讓參與者分享從財產購入或管理中產生的利潤、收入或其他回報
這種結構讓投資者能以較低門檻參與多元化的投資組合，同時由專業人士負責資產管理。
基金架構對比
下表將比較及總結主要基金架構的特點及成本。請注意，此概覽並非詳盡無遺——除下表所列者外，市場上尚有眾多其他基金載體選項。
Fund Structure(基金架構) | Limited Partnership Fund(有限合夥基金) | Open-ended Fund Company(開放式基金公司) | Exempted Limited Partnership(豁免有限合夥) | Private Investment Fund(私人投資基金) |
|---|---|---|---|---|
簡稱 | LPF | OFC | ELP | PIF |
司法管轄區 | 香港 | 香港 | 開曼群島 | 英屬維爾京群島 |
司法管轄區 | 公司註冊處
及證監會 | 證監會 | 開曼群島
金融管理局 | 英屬維爾京群島金融服務委員會 |
市場定位 | 適合私募股權、風險投資、房地產基金 | 適合對沖基金、傳統零售／私人基金 | 全球最主導的私募股權／風險投資架構，國際認可度高 | 適合注重成 本效益的小型管理人、家族辦公室、早期或單一家族策略 |
主要資產類別 | 私募股權、風險投資、基礎建設、房地產等 | 傳統資產（股票、債券）、衍生工具及其他另類資產 | 私募股權、風險投資、房地產、基礎建設等 | 私募股權、風險投資、數字資產、對沖基金 |
主要法定要求 | 至少一名普通合夥人及一名有限合夥人 | 須有最少一名股東；可發行及贖回股份；須有董事 | 至少一名普通合夥人及一名有限合夥人 | 須符合「私人」性質準則（例如投資者不超過50人）；須委任授權代表 |
反洗錢人員 | 須委任「負責人員」執行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集合規工作 | 須遵守證監會對持牌法團適用的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集要求 | 須委任打擊洗錢合規主任、洗錢報告主任及副洗錢報告主任 | 須委任合適的反洗錢人員，並制定打擊洗錢及恐怖分子資金籌集政策 |
審計要求 | 須委任獨立核數師進行年度審計 | 須進行年度審計 | 須委任開曼群島金融管理局認可的核數師進行年度審計；須提交經審計財務報告 | 須按國際財務報告準則或美國公認會計原則編制經審計財務報表，並於年結後6個月內提交 |
託管要求 | 無強制託管人，但合夥協議須載有妥善保管基金資產的安排 | 須委任獨立託管人（除非獲豁免） | 資產須由託管人持有 | 須委任「指定人員」負責資產保管事宜，並遵 循相關指引 |
設立時間 | 約7個工作天內 | 約一個月內 | 約兩星期內 | 約7個工作天內 |
成本 | 低 | 中 | 高 | 低 |
基金服務提供者的角色
1）投資經理
投資經理負責代表基金作出投資決策，按照基金發售文件所載的投資目標及策略管理基金的投資組合。其職責通常包括研究及篩選投資項目、執行交易、監察投資組合表現，以及向投資者匯報。
在香港，投資經理必須根據《證券及期貨條例》持有證監會第9類受規管活動牌照。
在新加坡，投資經理則必須向新加坡金融管理局（MAS）持有資本市場服務牌照以進行基金管理。視乎投資者類別及投資策略，投資經理可註冊為持牌基金管理公司（LFMC）或創業投資基金管理人（VCFM）。
2）基金董事
基金董事（或有限合夥架構中的普通合夥人）組成基金的管治機構，負責監督基金的營運及保障投資者權益。基金董事專注於監督及管治職能，主要職責包括：
➤ 監督各服務提供者，確保其履行合約責任
➤ 審閱投資管理協議
➤ 監察基金與其服務提供者之間的利益衝突
➤ 審閱財務報表及向投資者發出的其他披露文件
➤ 確保基金的營運符合其組織章程文件及適用法規
3）基金行政管理人
基金行政管理人負責處理基金的營運及行政職能。行政管理人通常為具備專業知識的獨立第三方機構，此關鍵角色確保基金日常運作順暢。主要職責包括：
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處理基金份額／單位的認購及贖回
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對投資者進行認識你的客戶（KYC）審查
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備存基金的會計記錄
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安排支付基金開支
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計算基金的資產淨值
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提供投資者服務及聯絡
4）基金核數師
基金須委任獨立核數師對其年度財務報表進行審計。核數師的意見向投資者及監管機構保證，財務報表已按照適用的會計準則，真實而公平地反映基金的財務狀況及表現。
5）法律顧問
法律顧問在基金設立及持續監管合規方面擔當關鍵角色。其主要職責為撰寫基金的組織章程文件及發售備忘錄，確保所有披露資料準確反映基金架構，並載有法律規定的必要資訊。法律顧問亦就基金註冊地的法律法規合規事宜提供意見。
6）反洗錢主任
基金及其董事須遵守嚴格的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定。基金必須委任指定的打擊洗錢主任，監督基金履行相關合規責任。主要職責包括：
➤ 制定及實施打擊洗錢及恐怖分子資金籌集政策與程序
➤ 對投資者進行制裁名單篩查
➤ 持續監察交易，識別可疑活動
➤ 向相關監管機構作出可疑交易報告
7）託管人
託管人是一間金融機構（通常為持牌銀行或信託公司），負責妥善保管基金的資產。託管人將基金的投資（例如股票、債券或其他證券）存放於獨立賬戶中，以減低資產遺失或被挪用的風險。
前期準備
➤ 界定投資參數 – 訂明投資目標及策略、資產類別、投資範圍及限制、風險概況、目標投資者
➤ 選擇基金架構及司法管轄區 – 根據投資參數選擇合適的基金載體及註冊地
➤ 訂定商業及營運條款 – 設定收費結構、流動性條款及其他組織章程安排
➤ 委任主要人員 – 聘任基金董事（或普通合夥人）及投資經理
➤ 委聘法律顧問 – 指示律師撰寫基金組織章程文件及發售備忘錄
➤ 委任其他服務提供者 – 聘用基金行政管理人、託管人、核數師及打擊洗錢主任
➤ 提交基金成立申請 – 向相關監管機構提交基金註冊申請文件
➤ 簽訂託管協議 – 為基金資產的保管作出正式安排
基金設立流程
一般情況下，整個基金成立流程約需 1 至 4 個月，實際時間視乎所選架構及司法管轄區而定。
整個流程主要分為兩個階段：前期準備及監管審批。
前期準備階段通常需時最多一個月。在此期間，基金發起人會界定投資參數、選擇合適的架構及司法管轄區、委任基金董事及投資經理等關鍵人員、委聘法律顧問，以及準備組織章程文件。
準備工作完成後，便進入監管審批階段。此階段需時視乎司法管轄區及基金類別，短則 1 至 2 星期，長則 1 至 2 個月。
需要注意的是，實際時間可能因基金結構的複雜程度、所提交文件的完整性，以及相關監管機構當時的審批工作量而有所差異。
天匯合規能為您提供的服務
天匯合規提供全面的基金成立協助，全程引導您完成設立的每個階段：
策略及諮詢:
✔ 根據投資策略及目標投資者，提供基金架構選擇的專業意見
✔ 物色及協調法律顧問，撰寫組織章程文件及發售備忘錄
✔ 協助物色其他關鍵服務提供者（基金行政管理人、託管人、核數師等）
文件及政策:
✔ 制定切合基金需要的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集政策與程序
✔ 草擬及準備必要的申請文件
✔ 為高級管理層提供監管責任及合規要求的培訓
招聘及合規:
✔ 物色及協助招聘反洗錢主任及其他主要人員
監管提交:
✔ 準備及向相關監管機構提交基金成立申請
✔ 在整個申請過程中與監管機構保持溝通，並回應其查詢
外部參考
1. 公司註冊處-有限合夥基金概覽
https://www.cr.gov.hk/tc/legislation/lpf.htm
2. 證監會-開放式基金型公司
https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Products/Open-ended-fund-companies
3. Cayman Islands Monetary Authority (CIMA):
4. 投資者及理財教育委員會-基金
https://www.ifec.org.hk/web/en/investment/investment-products/funds/index.page