解密核心職能主管（MIC）制度：與 RO 的法律責任有何不同？
證監會於 2017 年 10 月全面實施「核心職能主管（Manager-In-Charge, MIC）」制度，旨在提升持牌法團高級管理層的問責意識及公司管治水平。MIC 與負責人員（RO）同為高級管理層成員，但在審批要求、監管對象、牌照關聯及執法風險上存在本質區別，董事局必須釐清兩者權責，避免因制度混淆而承擔不必要的法律責任。
核心職能主管（MIC）制度簡介
根據證監會的界定，持牌法團的高級管理層包括其（I）董事、（II）負責人員（RO）及（III）各核心職能的 MIC。MIC 被定義為一名或多名主要負責管理持牌法團所指定「核心職能」的高級行政人員。這八項核心職能分別為：
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整體管理監督（Overall Management Oversight）
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主要業務線（Key Business Line）
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營運監控及審查（Operational Control & Review）
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風險管理（Risk Management）
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財務及會計（Finance & Accounting）
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資訊科技（Information Technology）
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合規（Compliance）
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打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（Anti-Money Laundering & Counter-Terrorist Financing）
持牌法團須就每項核心職能委任至少一位 MIC，但一位 MIC 亦可同時負責多項職能。
MIC 與 RO 的核心差異一覽表
下表從定義、審批要求、法律責任、牌照關聯四個維度作出對比：
對比維度 Comparison Dimension | 負責人員（Responsible Officer, RO） | 核心職能主管（Manager-In-Charge, MIC） |
|---|---|---|
定義與角色 | 根據《證券及期貨條例》第 125 條獲證監會批准，負責直接監督持牌法團的受規管活動 | 由法團內部委任，負責管理一項或多項核心職能（合規、打擊洗錢、風險管理、資訊科技等）的高級行政人員 |
是否需要證監會事先審批 | 需要。RO 必須獲證監會批准，並在牌照上列明其負責的活動類別 | 通常不需要。只有負責 整體管理監督 及 主要業務線 的 MIC 才必須同時是 RO 並獲證監會批准；其餘 MIC 以公司內部委任為主，但仍須按資訊規則（Information Rules）及時通知證監會 |
是否必須持有證監會牌照 | 是。RO 必須為持牌人士，並在牌照上註明受規管活動的類別 | 不一定。如 MIC 非持牌人士（例如只負責財務及會計、資訊科技等非持牌職能），無須持有證監會牌照 |
最高法律責任 | 受《證券及期貨條例》第 193 及 194 條全面約束，可能被撤銷牌照、公開譴責及巨額罰款，若涉及刑事罪行可被監禁 | 即使 MIC 非持牌人士，仍屬「規管人士」，須承擔民事法律責任，可能被禁止重投業界、被罰款及被公開點名處罰 |
監管對象範圍 | 僅限持牌人士，監管焦點是其直接監督的受規管活動 | 涵蓋所有參與管理層的高級行政人員，不論是否持有證監會牌照 |
補充說明：董事局成員需特別留意，非持牌的 MIC 亦屬於「涉及持牌法團業務管理的人士」（規管人士），只要有關失當行為發生於 2016 年 12 月 16 日或之後，證監會有權在兩年內（若證監會在八星期內未能發現違規，期限為 6 年）根據《證券及期貨條例》第 194 條行使紀律懲處權力，包括禁止其重投業界、罰款及公開譴責等。
真實執法案例：MIC 與 RO 同樣面對執法風險
證監會近年已對 MIC 及 RO 採取紀律行動，證明 MIC 同樣受嚴格的執法監管，高級管理層的責任不容忽視。
案例 Case | 涉案人士 | 執法結果 | 違反職責 |
|---|---|---|---|
麒麟國際（香港）有限公司（2026 年 2 月） | 朱虹（董事及 MIC，負責打擊洗錢／恐怖分子資金籌集、風險管理及財務與會計職能） | 朱虹被 吊銷牌照 12 個月，並處以 40 萬港元罰款。該公司的 RO 同樣被點名問責 | 朱虹未履行其作為董事及 MIC 的職責，在管理基金時未有妥善管理借貸交易及未落實打擊洗錢管控措施 |
花旗環球金融（2025 年 9 月） | Richard Charles Heyes（前 RO、MIC 及高級管理層成員） | 被禁止重投業界五年 | 因違反監管規定、內部監控缺失等未履行其作為 RO、MIC 及高級管理層成員的職責 |
上述案例清楚揭示：MIC 與 RO 均被視為證監會執法的重要對象，非持牌 MIC 不能免責，證監會擁有紀律懲處權力。董事局需正視高級管理層的問責文化，落實清晰的分工及權責劃分。
MIC 制度的其他關鍵注意事項
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須向證監會申報：法團須以標準格式向證監會提交 MIC 的資料，若有 MIC 的人事變動（包括委任或終止委任），須在 7 個工作天內 通知證監會。
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董事局的最終責任：董事局須以正式文件清晰記錄管理架構、匯報路線及權責分工。
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可兼任多個 MIC 角色：法團可根據規模和業務需求，委任一名 MIC 兼顧多項核心職能，亦可在適當時由多人共同負責同一職能。
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可身處香港以外：MIC 可身處香港境內或海外，但必須屬法團內部的高級管理人員，不可由純粹的外判服務提供者擔任。
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MIC 制度不適用於短期牌照法團：因短期牌照法團（牌照期不逾 3 個月）已受原居地監管機構規管，故不適用此 MIC 制度要求。
結語
核心職能主管（MIC）制度是證監會推動高級管理層問責的重要舉措，董事局必須深入理解 RO 與 MIC 各自的法定要求，釐清兩者在牌照審批、法律責任及監管對象上的本質分別。企業應落實清晰的管治架構及文件記錄，並委任符合「適當人選」條件的高級管理人員，確保制度有效執行。天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）具備豐富的持牌法團合規經驗，可助您建立健全的 MIC 架構，確保符合證監會的「適當人選」標準，穩健應對證監會的監管要求。