香港「新資本投資者入境計劃（CIES）」與家族辦公室架構搭建：如何做到投資與合規雙贏？
先搭架構，再申請移居，方能實現投資與合規的雙重目標
對於有意透過 新資本投資者入境計劃（CIES） 移居香港的高淨值人士，真正的挑戰並不在於「資金規模是否達標」，而在於如何透過合規的家族辦公室 (Family Office) 或投資實體 (Investment Vehicle) 持有資產，同時滿足入境事務處（入境處）的身份審批、投資推廣署 (InvestHK) 的投資合規審查以及證監會（SFC）對資產管理活動的監管要求。
簡單 而言，建議申請人遵循「先搭建合規家族辦公室架構 → 以家控工具持有所需投資 → 再提交CIES申請」的路徑。這不僅能確保3,000萬港元的投資符合計劃規定，更能同時滿足未來資產管理的長遠合規需求，避免因架構不當而導致申請受阻或日後違規風險。
CIES 2025年優化措施：為家族辦公室架構打開大門
自2025年3月1日起，政府推出多項CIES 優化措施，新增「透過全資擁有的合資格私人公司持有投資」的選項，令CIES與家族辦公室的協同效應得以實現。
優化項目 | 具體內容 | 對申請人的意義 |
|---|---|---|
淨資產審查期縮短 | 淨資產審查期縮短 | 縮短資產證明「鎖倉期」，提升流動性 |
家族共同資產可計入 | 與家庭成員共同擁有的淨資產中，申請人絕對實益擁有的份額可獲計算 | 資產規劃更靈活 |
可透過控股公司持有投資 | 申請人可透過全資擁有的私人控股公司持有獲許投資資產 | 與家族辦公室稅務寬減制度對接 |
「這項優化措施將鼓勵更多投資者參與『新計劃』，也能與家族辦公室的稅務寬減制度產生協同效應，推動香港家族辦公室業務的發展。」── 財經事務及庫務局局長許正宇
透過基金（第9類牌照）持有CIES資產：為何需要？
將CIES的3,000萬港元資產透過持有證監會第9類牌照（資產管理） 的基金或家族辦公室持有，有三大關鍵原因：
1. 滿足CIES「投資規定審查」的合法性要求
獲許投資資產可以透過全資私人公司持有（即透過家族投資控權工具（FIHV），如持有第9類牌照的基金架構），明確符合《新計劃規則》。然而，在資產層面直接持有9號牌基金，則必須確保基金本身是合規且獲認可的投資載體。
2. 為日後營運提供合規基礎
私人公司必須在整個申請流程（包括提交投資規定審查申請前的6個月）持續符合以下條件：
-
✅ 在香港成立或登記
-
✅ 由申請人全資擁有
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✅ 只持有獲許投資資產
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✅ 採用家族投資控權工具（FIHV）形式
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❗ FIHV須在香港至少有兩名全職員工，每年承付至少200萬港元營運開支（適用於FIHV模式）
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❗ 由合資格單一家族辦公室管理，該辦公室管理的家族資產總值須達2.4億港元（適用於FIHV模式）
3. 符合證監會發牌規定的潛在要求
若私人公司實際上是委聘外部或關聯的資產管理公司（而該公司可能並非合資格單一家辦），或在客戶關係上屬多家族辦公室，便可能落入第9類牌照的發牌範圍。
僅管理家族資產的單一家族辦公室可獲豁免，但採用外部委託管理或提供第三方資產管理服務時，管理該架構的資產管理公司需要第9類牌照。
第9類牌照（資產管理）是什麼？
證監會第9類受規管活動牌照授權持牌法團從事資產管理活動，可為客戶提供證券、期貨、基金、債券等全權委託的投資組合管理服務
適用場景 | 說明 |
|---|---|
家族辦公室服務 | 面向高淨值家族提供資產管理、稅務籌劃、跨境財富傳承等定制服務 |
投資移民賬戶管理 | 為CIES客戶提供合規的全權委託投資賬戶 |
離岸/在岸基金管理 | 管理開曼基金、香港LPF、OFC等基金載體 |
全權委託資產管理 | 協助高淨值客戶、機構或基金進行全權委託資產管理 |
「這項優化措施將鼓勵更多投資者參與『新計劃』，也能與家族辦公室的稅務寬減制度產生協同效應，推動香港家族辦公室業務的發展。」── 財經事務及庫務局局長許正宇
Q&A：如何從CIES「一次性通過」雙重合規審查？
Q1：CIES申請需要通過哪些部門的合規審查？
A：CIES申請涉及「投資推廣署」 與 「入境事務處」 兩個部門，同時必須確保資產持有架構的長期合規性。
審查環節 | 負責部門 | 審查重點 |
|---|---|---|
淨資產審查 | 投資推廣署 | 證明6個月內實益擁有≥3,000萬港元淨資產 |
投資規定審查 | 投資推廣署 | 確認已投放≥3,000萬港元於獲許投資資產（包括獲許金融資產及非住宅房地產，當中的300萬港元須投入「CIES投資組合」） |
簽證審批 | 入境事務處 | 審查無犯罪記錄、資產合法性及在港居住條件 |
持續合規監察 | 投資推廣署 | 確保申請人不低於最低投資要求，持續符合投資規定 |
Q2：CIES與第9類牌照申請的流程如何配合？
A：持資架構建議採用「雙層合規架構」模式：
架構層次 | 目的 | 對應監管要求 |
|---|---|---|
第一層：個人實益持有 | 滿足CIES淨資產審查（6個月持有期及絕對實益擁有） | 證明個人持有3,000萬港元以上資產 |
第二層：透過第9類牌照之基金持有資產 | 確保3,000萬港元獲許投資資產的合規性（例如以下環境為例：基金為香港證監會授權的單位信託（UT），或該基金由持牌第9類公司管理） | 符合CIES「獲許投資資產」要求，同時滿足資產管理的監管規定 |
Q3：CIES與第9類牌照申請的流程如何配合？
情況A：申請人資產架構已設有第9類牌照的基金持有資產
先向投資推廣署和入境處提交CIES申請 → 滿足淨資產審查條件 → 確保資產是已投放在獲許投資資產（如上述基金） → 獲批 → 日後持續符合7年投資規定
情況B：申請人資產架構現階段未設有第9類牌照的基金
「一站式申請」：同步進行CIES申請和設立第9類牌照資產管理平台 → 確保3,000萬港元資產透過該平台持有 → 資產同步滿足CIES獲許投資資產 + 資產管理合規要求
結語
合規地透過家族辦公室架構或第9類牌照基金申請CIES，關鍵在於「合規先行」——先搭建好資產持有架構，確保架構符合CIES的獲許投資資產條件，再提交移居申請，而不是等到獲批後才發現資產持有架構不合規。
天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）天匯合規可為CIES申請人提供從資產架構規劃、全資私人公司設立、第9類牌照申請到持續合規監察的一站式顧問服務，助您做到投資與合規雙贏，穩步實現香港移居目標。