2026年申請香港信託或公司服務提供者（TCSP）牌照全攻略：註冊條件與「適當人選」審查
強制牌照制已實施逾六年，無牌經營即屬犯罪
自2018年3月1日起，香港正式實施信託或公司服務提供者（TCSP）發牌制度。根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章），任何人在沒有TCSP牌照的情況下在香港經營信託或公司服務業務，即屬犯罪，最高可被判罰款10萬港元及監禁6個月。截至2026年初，全港持牌TCSP公司約7,279間。若你正計劃提供公司秘書、註冊地址或信託服務，本文將一步到位解答註冊條件與「適當人選」審查標準。
什麼是TCSP牌照？四大「信託牌照架構」業務範圍
TCSP牌照的正式中文名稱是「信託或公司服務提供者牌照」，由公司註冊處根據《打擊洗錢條例》負責執行及審批，並由公司註冊處處長批給。以下為TCSP牌照的四大核心業務類別（即一般所指的 信託牌照架構 的法定業務範疇）：
核心類別 | 具體業務範圍 |
|---|---|
公司成立 | 為客戶成立公司或其他法律實體 |
公司人員服務 | 擔任（或安排他人擔任）公司的董事、公司秘書、合夥企業的合夥人，或其他法律結構的類似職位 |
註冊地址服務 | 為公司、合夥企業或其他法律實體／安排提供註冊辦事處、營業地址或通訊地址 |
信託及代名人服務 | 擔任（或安排他人擔任）明示信託的受託人，或為他人出任代名人股東（除非股份屬於在認可證券市場上市的公司） |
公司註冊處對TCSP牌照「適當人選（Fit and Proper）」的審查標準
適用對象：哪些人需要接受審查？
根據公司註冊處的《信託或公司服務提供者發牌指引》，任何經營或擬經營TCSP業務的申請人（不論是個人獨資、合夥或法團），其董事、最終擁有人及每名相關人士，均必須通過公司註冊處進行的「適當人選」測試。
核心評價維度：六大審查標準
公司註冊處在評估「適當人選」時，主要圍繞以下六大維度進行審查：
評價維度 | 審查具體內容 |
|---|---|
商業登記與牌照狀態 | 申請人是否持有有效的商業登記證，並符合牌照續期的相關規定 |
誠信與操守 | 相關人士是否曾在任何專業範疇被裁定行為不當，或有任何其他可能質疑其誠信的事項 |
專業能力與經驗 | 申請人是否具備有效及竭誠地執行其擬經營業務的能力 |
監管處分紀錄 | 相關人士是否曾遭任何監管機構公開譴責、撤銷或暫時吊銷牌照，或因違反監管規定而被處分 |
破產／清盤狀況 | 個人是否屬未獲解除破產的破產人；法團是否處於清盤當中 |
刑事定罪紀錄 | 申請人及相關人士是否曾因洗錢、恐怖分子資金籌集、欺詐或其他不誠實罪行而被定罪 |
「適當人選」審查的豁免情況
根據《打擊洗錢條例》，以下專業人士在特定情況下可獲豁免TCSP牌照申請（包括適當人選審查）：
-
獲授權機構（即銀行）
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證監會持牌法團（經營信託服務須屬其主營業務之附帶業務）
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會計專業人士（按《專業會計師條例》及《會計及財務匯報局條例》定義）
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法律專業人士
2026年TCSP牌照申請流程
階段 | 工作內容 | 預計需時 |
|---|---|---|
前期準備 | 成立香港有限公司、租賃合適營業處所、招聘合規主任及洗錢報告主任、制定符合適當人選要求的股權架構 | 約1個月 |
文件準備 | 填寫牌照申請書（TCSP1表格）、適當人選陳述書（個人TCSP4／法團TCSP5）、提交有效商業登記證副本 | 約1-2個月 |
遞交申請 | 通過公司註冊處電子平台遞交申請文件及費用 | 即時 |
牌照審批 | 公司 註冊處審核申請，對相關人士進行適當人選評定 | 約2-4個月 |
牌照有效性：TCSP牌照獲批後有效期為3年，必須在到期前續期，方可繼續合法經營。
天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）作為持牌信託及公司服務提供者（TCSP牌照編號：TC007463），提供從架構規劃、股東背景預審、到物色協助物色及委任本地合規主任（CO）及洗錢報告主任（MLRO）的一站式支援。我們將為您量身擬定合規政策文件，並全權代表向公司註冊處遞交申請與回應查詢，助您順利通過審查，穩健步入香港金融市場。天匯合規擁有豐富的TCSP牌照申請經驗，可全程協助您完成申請。
Q&A：TCSP牌照申請常見問題
Q1：TCSP牌照與信託公司註冊有何分別？
A：TCSP牌照由公司註冊處根據《打擊洗錢條例》批給，允許持有人提供公司秘書、註冊地址、代名股東等服務；若要擔任明示信託的受託人，則須另行根據《受託人條例》（第29章）註冊為信託公司。
Q2：董事或股東有刑事記錄，是否一定無法通過「適當人選」審查？
A：並非絕對。公司註冊處會考慮罪行性質、定罪時間、行為是否已「改過遷善」等綜合因素，但建議在提交申請前，先作事前評估。
Q3：TCSP牌照對營業處所有何具體要求？
A：必須在香港設有實體業務處所，適合進行業務營運及備存文件記錄。虛擬地址或郵政信箱號碼不符合資格。
Q4：TCSP牌照續期需要重新進行「適當人選」審查嗎？
A：續期時須重新審查持牌人及其相關人士的適當人選狀況。如期間發生破產、定罪等影響適當人選的事件，須主動向公司註冊處通報。
結語
TCSP牌照是經營公司秘書、註冊地址及信託服務的法定強制要求，無牌經營即屬犯罪。及早規劃信託牌照架構、確保董事及股東符合「適當人選」標準，是成功獲批的關鍵第一步。