香港證監會持牌公司對僱員的操守要求：從內部監控制度看員工個人交易與利益衝突申報
根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（下稱「《操守準則》」），證監會要求持牌機構必須建立健全的內部監控措施，妥善管理僱員的個人帳戶交易及利益衝突。僱員須向所屬公司申報個人交易帳戶，並在進行買賣前取得批准；而利益衝突申報及管理則因應牌照類型（如第6類企業融資、第9類資產管理、第10類信貸評級）而有不同風險強度，部分情況僅須事後通知，另一些則必須事前申請並取得書面同意。下文將詳細說明《操守準則》相關條文、不同牌照類型的衝突管理要求、個人交易申報機制、內部監控框架及持續合規的重要性，並結合真實執法案例，為董事局成員及全體金融從業員提供實務指引
《操守準則》對僱員操守的核心管控框架
《操守準則》訂明證監會期望持牌人維持市場廉潔穩健及保障客戶權益。雖然《操守準則》並非法律條文，但證監會在評核持牌人或註冊人是否符合「適當人選」資格時，會以準則作為重要參考指引。對僱員行為的管控主要圍繞兩大範疇：個人帳戶交易及利益衝突管理。證監會期望持牌人透過完善的 內部監控措施，將個人利益與客戶利益分離。下表綜合《操守準則》的要求及實務操作：
管控範疇 Scope of control | 《操守準則》核心原則 Core Principles of the Code o | 內部監控實務要求 Internal monitoring practice re |
|---|---|---|
個人帳戶交易 | 僱員必須申報個人交易帳戶，並按公司政策預先申請交易批准；禁止使用未經授權帳戶進行交易 | 制訂員工交易政策；設立交易申報系統；對僱員交易進行獨立審查；實施交易後抽查及確認程序；申報期結束後索取僱員帳戶結單複印件作核對 |
利益衝突 | 識別實際或潛在利益衝突；採取合理步驟防止衝突，並在無法避免時向客戶作出具體披露 | 要求僱員申報外部業務權益及潛在衝突；制訂利益衝突登記冊；在交易前執行「牆隔」政策；限制兼任外部職務；禁止在客戶交易前進行相同方向的個人交易 |
內部監控 | 機構須建立穩健的合規文化及監控措施 | 高層展示合規承諾；設立獨立合規部門；定期審查監控措施；提供持續合規培訓 |
紀律處分 | 違反《操守準則》及內部政策可能導致紀律處分，包括罰款、牌照撤銷、甚至監禁 | 詳細的執法案例及罰款金額見下文 |
高風險牌照類別的申報模式：事前申請 vs. 事後通知
證監會對不同牌照類型的利益衝突風險評估有所差異。以下是一些高衝突風險的牌照類別及對應的實務處理模式：
牌照級別 License Level | 涵蓋類別 Categories Covered | 核心業務 Core Business | 潛在利益衝突風險 Potential conflict of interest | 管控強度／申報模式 Control intensity/reporting mo |
|---|---|---|---|---|
交易及經紀類 | 第1類（證券交易）
第2類（期貨合約交易）
第3類（槓桿式外匯交易）
第7類（提供自動化交易服務） | 執行買賣盤、提供交易渠道、保證金融資 | 中至高：可能優先處理個人訂單；利用客戶未執行的訂單信息進行自營交易（搶先交易）；利用客戶資產作抵押品進行個人融資 | 混合模式：較靈活，低風險崗位可採事後通知及季度抽查制度；但涉及自營交易或接觸客戶訂單信息的人員，須建立嚴格的「牆隔」政策及預先審批機制 |
企業融資及保薦人類 | 第6類（就機構融資提供意見）
（包括保薦人、配售代理、包銷商）
| 首次公開招股保薦、合規顧問、配售、包銷 | 極高：持續接觸重大非公開價格敏感信息；保薦人須保持獨立性，嚴禁在委任期間買賣相關證券；配售及包銷可能涉及與發行人的利益輸送 | 事前申請為主：所有個人交易必須事先取得合規部門書面批准，並嚴格遵守冷卻期及隔離規定；保薦人團隊成員通常被禁止持有或交易相關證券 |
資產管理類 | 第9類（提供資產管理） | 全權委託帳戶管理、基金投資組合管理 | 極高：管理人可將客戶資金投向關聯基金或收取回佣；可能優先處理個人投資組合或利用客戶資金抬高個人持倉價值 | 事前申請為主：所有個人交易須經合規部門預先審批；強制執行「先客戶，後員工」的公平排序及執行規則；高風險職位（如基金經理）須接受季度獨立審查 |
信貸評級類 | 第10類（提供信貸評級服務） | 為發行人提供信貸評級 | 極高：評級分析師若持有受評級機構的證券，其獨立性及客觀性將受嚴重影響；評級機構自身與發行人的商業關係（如收取費用）可能構成衝突 | 雙軌混合模式：對日常評級工作實施嚴格的「牆隔」隔離政策，禁止分析員持有受評級實體的證券；非核心人員（如行政、IT）可採事後定期申報制度；評級機構須設立獨立合規部門監察衝突情況 |
諮詢及研究類 | 第4類（就證券提供意見）
第5類（期貨合約諮詢）
| 撰寫研究報告、提供投資建議 | 中等：分析師個人持股可能影響其研究觀點的客觀性；研究部門可能受公司其他業務（如投資銀行）壓力而偏頗 | 混合模式：主要依賴合規抽查及利益衝突披露制度；研究報告發布前須經合規部門審閱，確認不存在未披露的個人持股或關聯交易 |
實務說明： 證監會的通函指出，不少資產管理公司未能妥善管理利益衝突，部分公司將自身或關聯實體的利益置於客戶利益之上。管理層必須根據《操守準則》採取一切合理步驟，識別、防止及監察所有實際或潛在利益衝突。對衝突風險較高的行業類別，內部監控的設計必須更為嚴謹，事前取得合規部門批准是標準做法；對衝突風險較低的類別，可採用事後申報但必須附帶有效的抽查核對機制。
僱員個人交易申報制度及內部監控要求
證監會《操守準則》第 12.2 段明確規定，持牌機構須制訂書面政策，規範僱員為個人利益進行證券交易，並要求僱員進行申報及披露。具體實務要求如下：
管控範疇 Scope of control | 內部監控實務要求 Internal monitoring practice re |
|---|---|
個人帳戶申報 | 僱員必須向公司申報所有證券交易帳戶；新入職時及每年進行一次年度申報 |
交易預先審批 | 大部分公司的政策均要求僱員在交易前先取得合規部門許可；對受限制名單內的證券，不得進行個人交易 |
禁止隱瞞帳戶 | 僱員不得在他人（如家人）名下的帳戶進行交易以規避申報規定 |
最低持有期 | 多數公司的政策均設定個人交易的最低持有期（如 30 天），以防範短線炒賣及獲取未經披露利潤 |
交易紀錄備存 | 公司應要求僱員提供其帳戶的交易結單，並由合規部門進行獨立審查 |
證監會的執法行動顯示，這並非紙上政策：
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案例一（隱瞞個人帳戶） ：2025 年，證監會對前持牌代表鄭某實施 7 個月 市場禁入，原因包括隱瞞其母親的證券交易帳戶，並在該帳戶內進行超過 260 宗 個人交易而未向公司申報。該代表亦未能向公司披露其個人證券交易帳戶，令人對其可靠性及適任能力產生質疑。這清楚顯示：僅備存書面政策是不足夠的，機構必須主動執行及監察。
利益衝突的常見情境及合規防治措施
利益衝突情境 Conflict of interest scenarios | 潛在風險 Potential risks | 合規防治措施 Compliance prevention measures |
|---|---|---|
先於客戶進行交易（Front-running） | 利用客戶訂單信息搶先建倉，獲取不正當利潤 | 嚴禁員工在客戶訂單執行前以其個人名義或關聯人士身份進行交易；設立電子監察系統，偵測可疑交易模式 |
關聯交易與優先處理 | 將客戶資金投向關聯實體（如集團旗下基金），或優先處理對自身有利的交易指令 | 要求客戶關係員工須書面披露所有關聯交易；在執行交易時遵循「價格／時間優先 」原則；對於重大利益衝突，進行具體披露，包括交易對手、資產管理人及關聯公司的利益 |
收受未經披露的饋贈或回佣 | 影響判斷客觀性，對客戶造成利益損害 | 設有及執行明確的申報門檻（如超過指定金額的饋贈必須申報）；違反規定時，僱員個人須承擔責任 |
兼任外部職務 | 時間及注意力被分散，業務機密外洩 | 董事局須事先批准所有外部受薪職務及董事職位 |
內部監控框架的構建及天匯合規的專業服務
穩健的內部監控框架是管理員工操守風險的基礎。天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）提供的「內部監控審閱」服務，專門協助持牌法團審閱內部系統及監控、政策、程序及運作實務，以處理特定的監管關注事項，包括：對關鍵流程及監控進行穿行測試，以評估內部監控程序的設計有效性；對關鍵監控執行樣本測試，以評估相關內部監控程序及措施的運作有效性；以及提供切實可行的建議，以強化貴公司的內部監控框架。
此外，天匯合規的「持續合規支援服務」可因應機構的業務性質與風險狀況，提供定制化解決方案。服務涵蓋審閱及評估客戶的政策、內部監控措施、手冊、程序及文件；在市場推廣材料及客戶通信發佈或傳遞予客戶前進行審閱；處理負責人員及代表的牌照事宜，包括進行勝任能力評估；以及為高級管理層及員工提供定制合規培訓。
與此同時，天匯合規所研發的 eDon AML Transaction Monitoring System（eDon TM） ，為一套反洗錢和交易監控的一體化解決方案。該系統透過「自動化流程」與「機器學習技術」，能高效識別異常交易及可疑洗錢活動，並支援本地部署與雲端環境，提供近 50 條預設交易監控規則。金融機構可根據業務需求，靈活「篩選規則」、「調整參數」，甚至定制專屬規則。系統亦同時整合「東查查反洗錢篩查」功能，可持續監察客戶資料與全球制裁名單數據庫，實現端到端的交易監控閉環，全面提升合規效率。
常見問題（Q&A）
Q1：第6類牌照持牌人在保薦人工作中應如何管理利益衝突？
A：保薦人的獨立性要求極為嚴格。保薦人小組成員及其關聯實體通常被禁止在委任期間買賣相關證券。這屬於必須嚴格執行「事前申請」的情況，任何違規行為都可能導致嚴重的監管後果。
Q2：資產管理人在管理衝突時必須注意哪些問題？
A：第9類持牌法團（資產管理）必須遵守以下要求：
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權責分離： 負責投資決策的員工的交易活動應受到嚴格限制，交易記錄須受獨立審查。
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訊息隔離： 確保代表基金的交易指令優先於任何個人交易指令。
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費用披露： 若基金投資於由管理人本身或其關聯實體發起的投資項目，必須向客戶作全面及清晰的書面披露。
Q3：僱員應如何處理「家人帳戶」的個人交易申報？
A：根據證監會執法案例，即使交易是以家人名義進行的，若僱員對該帳戶擁有實益權益或操作權，亦有責任向公司申報。隱瞞家人帳戶會被視為蓄意欺騙行為，可導致嚴重的監管處罰。
Q4：天匯合規如何協助客戶建立有效的員工操守監控制度？
A：天匯合規提供以下專業支援：
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政策審閱： 審閱及評估現行的《員工交易政策》及《利益衝突政策》是否符合證監會要求。
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差距分析： 透過穿行測試及樣本測試，識別現行內部監控程序在設計及運作上的不足之處，並提供優化建議。
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制度建設： 協助制定合規手冊及反洗錢政策等內部文件。
持續合規： 提供定制化的持續合規支援，包括合規培訓及監管溝通協調。
結語
證監會近年不斷加強對持牌機構內部監控及僱員操守的執法力度。管理層必須確保機構已制訂完善的《員工交易政策》及《利益衝突申報制度》，並定期進行內部審閱及合規審查，而天匯合規的「內部監控審閱」及「持續合規服務」可協助機構建立及維護這些關鍵制度。董事及全體從業員應謹記，遵守《操守準則》不僅是一項監管責任，更是維護市場廉潔、保障客戶資產的基本承諾。