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想在香港成立基金或開展資產管理業務？天匯合規提供一站式 SFC 第 9 類牌照申請服務，協助您規劃公司架構、審核 RO 資格及撰寫 MIC/合規手冊，加速順利獲批！ 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 2026年申請香港證監會 9 號牌（資產管理）全攻略：流程、時間表與費用預算 2026 年申請香港證監會（SFC）第 9 類受規管活動牌照（資產管理，即 SFC Type 9 licence），必須滿足以下基本條件： 最低實繳股本（Paid-up Capital）： 若不涉及持有客戶資產，為 10 萬港元；若涉及持有客戶資產，則為 500 萬港元。 速動資金（Liquid Capital）： 須時刻維持不少於實繳股本的金額，且需預留至少 6–12 個月營運開支。 人員要求： 至少聘任 兩名負責人員（RO），其中一人須為執行董事。 下文將詳細拆解 申請 9 號牌條件、9 號牌最低資本、流程、時間表與費用預算，助基金經理與家族辦公室快速掌握要點。 申請 9 號牌條件：最低實繳股本與速動資金要求 證監會對第 9 類牌照的資本要求取決於是否持有客戶資產。下表整理法定最低實繳股本及實際建議的速動資金： 牌照條件 License requirements 法定最低實繳股本 (HK$) Statutory minimum paid-up 建議速動資金 (HK$)* Recommended Liquid Capital 適用情況 Applicable situations 不持有客戶資產 100,000 1,000,000~2,000,000 僅管理全權委託帳戶，不保管客戶資金或證券 持有客戶資產 5,000,000 6,000,000~10,000,000 管理基金資產或代客持有投資組合 *建議速動資金 = 法定實繳股本 + 預留 6-12 個月營運開支（薪金、租金、系統費用等）。 補充說明（參考證監會《發牌手冊 》附錄 1）： 如同時申請其他牌照（如第 1 類），資本要求須按較高者計算。 速動資金須符合《證券及期貨（財政資源）規則》的持續監察要求。 負責人員（RO）團隊：至少兩名，符合勝任能力 每間持牌法團須聘請 至少兩名負責人員（Responsible Officer, RO），並確保： 其中一名 RO 為 執行董事，積極參與資產管理業務的監督。 每名 RO 須通過證監會「勝任能力測試」：學位＋6 年內 3 年相關經驗＋2 年管理經驗＋本地監管架構考試（LRP）。 申請流程與時間表（6 – 9 個月） 階段 Stage 主要工作 Main tasks 預計時間 Estimated time 前期準備 成立香港公司、篩選 RO、草擬業務計劃及內部監控文件 1 – 2 個月 招聘 RO 物色及委任兩名合資格 RO（如有需要） 1 – 2 個月 遞交申請 向證監會提交整套申請文件（表格、業務計劃、RO 資料等） 即日 證監會審批 回答 4–6 輪查詢、更新資料、安排面試 5 – 7 個月 獲發牌照 取得原則上批准（AIP）後完成最後準備，正式獲批 約 1 個月 總計：一般約 6 – 9 個月。 天匯合規顧問有限公司 (“天匯合規”) 會全程代表客戶回應證監會的所有提問，確保溝通順暢。 費用預算（政府費用＋專業服務費） 項目 Project 費用 (HK$) Fees (HK$) 備注 Remark 證監會申請費（SFC Type 9 申請） 約 4,740 每類受規管活動 公司註冊及商業登記 約 3,000 – 5,000 含首年 BR 費用 顧問服務費 依服務範圍報價 一站式輔導（含文件、溝通、招聘支援） 實繳股本注入 100,000 起 須存入公司銀行帳戶 速動資金預留 1,000,000 ~ 2,000,000 建議維持 12 個月營運開支 以上未包括辦公室租金、員工薪金及系統採購等持續成本。天匯合規同時持有 TCSP 牌照（編號 TC007463）及職業介紹所牌照， 真正實現「一站式」服務。 常見問題（Q&A） Q1：申請 9 號牌最低資本是否只需 10 萬港元？ A：僅適用於 不持有客戶資產 的持牌條件。若計劃管理基金或持有客戶資產，則實繳股本須為 500 萬港元。 此外，證監會要求公司預留至少 6–12 個月營運開支，故實際須準備 100 萬港元或以上。 Q2：家族辦公室申請 9 號牌有何特殊豁免？ A：若家族辦公室僅管理單一家族資產且不向第三方提供服務，可獲「單一家族辦公室豁免」，無需申領 9 號牌。 但若涉及管理外部資金或設立基金，則必須申請 SFC Type 9 licence。 Q3：能否在沒有 RO 的情況下提交申請？ A：不能。申請時必須提名至少兩名擬任 RO，並提供他們的履歷及資格證明。證監會在審批過程中會約見 RO 進行面試。 Q4：9 號牌申請被拒絕的常見原因？ A：主要包括：RO 經驗不足或未能通過面試、股東背景不合適（如破產記錄）、業務計劃與資本不符、內部監控文件草率。 天匯合規的預審服務可大幅降低被拒風險。 結語 2026 年香港證監會對 9 號牌（資產管理）的審批依然嚴格，但仍有大量基金及家族辦公室成功獲牌。把握 申請 9 號牌條件、釐清 9 號牌最低資本、組織合規 RO 團隊，並借助專業顧問如天匯合規，可顯著提升成功率及效率。如需進一步了解 SFC Type 9 申請 的個案分析，歡迎與我們聯絡。

提供專業香港公司秘書服務，處理綠盒文件、周年申報（NAR1）、重要控制人登記冊（SCR）維護及各項董事股東變更等法定合規事宜。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 公司秘書職能是公司合法運作與企業管治的基石：確保法定檔案和周年申報完善、董事會程序合規、並協助公司應對監管查詢。專業公司秘書可預防違規風險、維護公司聲譽並支援銀行開戶與跨境運作，為企業穩健經營與合規發展提供持續保障。 了解更多 成立基金服務 正確選擇基金架構與註冊地對募資效率、稅務與投資者接受度至關重要。無論LPF、OFC抑或離岸架構，專業設立可確保合規架構、AML安排、託管與服務提供者到位，縮短設立時間、降低運營風險，並提高市場及機構投資者的信心，為基金成功募資與運作奠定基礎。 了解更多 會計及記帳服務 準確會計與及時管理帳目是合規申報、財務監控及決策支持的基礎。專業外判能確保FRR與監管報表合規、提升財務透明度並減低內控風險，使公司能專注業務發展同時維持審計與稅務準備良好，強化投資者與銀行的信心。 了解更多 信託公司註冊 註冊為信託公司並取得TCSP牌照是提供信託、代名人及公司服務的法定前提。合規註冊確保足夠資本、適當人選、AML制度與本地營運場所到位，不僅符合法例要求，更建立客戶信任、支援跨境財富管理與遺產規劃，降低監管與商業風險。 了解更多 信託或公司服務提供者牌照申請 TCSP牌照是經營託管、公司註冊或註冊地址等專業服務的法定門檻。合規取得牌照需證明適當人選、健全AML體系與本地營運能力；專業申請能減低審批阻礙、確保制度完備，保障客戶資產安全並維護從業者市場信譽。 了解更多 環境、社會及管治諮詢與報告 環境、社會與治理 (ESG) 因素已從一個小眾關注的議題，演變成為全球企業策略與合規監管的核心支柱。 了解更多 家族辦公室成立服務 家族辦公室在香港正邁向制度化與專業化。設立時需深入考慮稅務寬減、證監會牌照及跨境監管等因素。在瞬息萬變的環境中，精確的法律架構規劃是應對合規難題、確保家族財富世代穩健傳承的核心關鍵。 了解更多

我們的客戶來自香港、中國內地、台灣、韓國、英國、新加坡、柬埔寨、意大利等，亦有省級國企背景的客戶。 客戶及案例分享 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 客戶及案例分享 經驗 — 客戶C 客戶C 於1992年中國成立，現主要股東為一間A股上市公司，主營業務為期貨交易、期貨投資諮詢業務及資產管理。公司經中國證監會批準，參與境外期貨經紀業務試點籌備工作，是持續引領中國期貨行業發展的優秀企業。 天匯合規為客戶C提供持續合規服務，我司主要擔任客戶與證監會的溝通橋樑,以及起草答覆，為客戶解決關於大股東及股權架構等問題。 現時，天匯合規協助客戶C處理「A股上市及股權變更」項目，並提供有關牌照的合規顧問服務，替客戶進行全面性的合規檢討及與證監會之間的溝通工作。 經驗 — 客戶B 客戶B 為省級國資委發起及成立的大型綜合企業，集團在國內及境外的資產約100億元人民幣，在集團領導和有關部門的指導和大力支援下，積極發展香港金融持牌公司的相關工作。天匯合規全程協助客戶B收購香港金融持牌公司，相關工作包括：與潛在賣家交涉、起草合作備忘錄、跟進審計報告、設計交易流程等等，最終成功協助客戶B收購一間港資背景的資理管理公司 (9號牌)。 現時，我司亦持續與客戶B合作，為客戶提供各類持續合規服務及營運建議，協助成立開曼離岸基金，協助客戶B收購一號牌照的相關工作，招聘負責人員/會計人員/交易人員/業務發展人員，及為客戶B申請第4類牌照等等的工作。 客戶： 我們的客戶來自香港、中國內地、台灣、韓國、英國、新加坡、柬埔寨、意大利等，亦有省級國企背景的客戶。 經驗 — 客戶A 客戶A 為深圳的私募基金，成立於2011年，亦為中國證券投資基金業協會 (Asset Management Association of China) 註冊會員，多年來專注於國內的Pre-IPO股權投資。為了令公司的服務版圖更完整，客戶於2017年底決定來香港發展全面的金融平台，申請1、4、9號牌照，令Pre-IPO 業務由A股擴展到港股(香港市場)。天匯合規為客戶A提供全面服務：註冊公司；協助他們在港島區租賃辦公室；招聘RO及其他核心成員；向證監會申請1、4、9號牌照；向聯交所申請交易權，及申請成為參與者；協助成立以股權投資的目的的開曼群島基金 (Segregated Portfolio Company, 簡稱SPC結構)。公司已於2019年中完成第一個重大項目。旗下基金向一間香港上市公司的定向增發投資$2億港元。

涉及現金交易超過 12 萬港元？天匯合規提供一站式貴金屬及寶石交易商 B 類註冊顧問服務，協助建立客戶盡職審查 (CDD) 與內部監控體系，輕鬆符合海關合規要求。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁 ｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 香港貴金屬及寶石交易商（DPMS）現金及等值支付工具風險管理： 12萬現金門檻、防拆單與海關合規指引 自香港海關（Hong Kong Customs and Excise Department，C&ED）實施貴金屬及寶石交易商註冊制度以來，現金及高風險支付工具的風險管理已成為劃分A類與B類註冊人的核心邊界。現金因其匿名性與難以追溯的特性，極易被洗錢分子利用作為資金洗白渠道。本文章講述「指明現金交易」的法定界線、拆單與連繫交易的認定標準，以及等值支付工具的隱藏風險，協助交易商建立嚴謹的分級審批與內部控制機制，確保營運流程全面符合香港海關的監管要求。 一、 監管架構與「指定現金交易」定義 香港海關自 2023 年 4 月 1 日起實施貴金屬及寶石交易商註冊制度。現金風險管理是劃分A類與B類註冊人的核心邊界。 1. 法定門檻與現金涵蓋範圍 指定現金交易門檻： 120,000 港元或等值外幣。 定義範疇：包括任何紙幣及硬幣的收取或支付。 連繫交易規則： 若客戶試圖將一筆總額達 120,000 港元或以上的交易，拆分為多次低於門檻的現金支付（如同日或數日內分次支付 50,000 港元），在法律上仍會被認定為單一連繫交易，必須觸發B類註冊及法定客戶盡職審查 (Customer Due Diligence, CDD)。 註冊類別劃分與現金權限 二、 現金及等值支付工具之風險點剖析 1. 現金 (風險等級：高) 風險點： 完全匿名、難以追溯資金來源，極易成為匿名黑錢進入實體資產的入口。 2. 匿名或高風險等值支付工具 (風險等級：中至高) 不記名預付卡 / 禮品卡：若缺乏實名登記，多張小額預付卡組合支付易形成拆單漏洞。 第三方支票 / 本票：支票簽發人與購買者身份不符，常用於掩飾真實受益人。 三、 風險管理與內部管制實務 1. 現金交易限額與審批政策 A 類註冊人： 系統及 POS 端必須強制設定上限，單筆或累計 24 小時內拒絕接收 ≥ HKD 120,000 現金。 B 類註冊人： 建立分級審批機制。如涉及巨額現金交易，需由合規主任 (Compliance Officer, CO) 事前批准才可履約。 2. 客戶盡職審查執行程序 當B類註冊人進行指定現金交易時，必須在交易完成前完成以下步驟： 身份核實：查驗並記錄客戶身份證明文件（如香港身份證或護照）。 實益擁有人識別：若客戶為公司法人，需核實持股 25% 以上的最終自然人。 政治人物及制裁篩查 (Politically Exposed Persons (PEPs) and Sanctions Screening)：使用可靠數據庫進行即時名單對比。 資金來源查詢：要求客戶提供提款單據、銀行流水或資產出售證明。 3. 可疑交易指標 (Suspicious Transaction Indicators) 若遇到以下情境，員工應保持高度警覺並通報洗錢報告主任： 拆單行為： 客戶堅持以多張低於 120,000 港元的現金支付，或要求分拆開立多張發票。 異常支付方式： 使用大量不同面額、污損或封條未拆的捆扎現金（可能來自非法地下錢莊）。 不尋常的價格不敏感： 客戶不在意商品品質或高額溢價，僅求快速以現金完成交易並變現。 四、 關鍵合規守則與檔案紀錄保存 1. 紀錄備存 (Record Keeping)法定要求 根據AMLO - 附表 2，B 類註冊人針對指定現金交易的所有客戶盡職審查資料、交易單據及風險評估紀錄，必須自交易完成日起妥善保存至少 5 年。 2. 可疑交易報告申報 (Suspicious Transaction Reporting) 若發現任何有合理理由懷疑與洗錢或恐怖分子資金籌集相關的現金交易（無論金額大小，即使交易未成功），貴金屬及寶石交易商必須盡快向聯合財富情報組提交可疑交易報告。 五、常見問題（Q&A） Q1: 什麼是「指定現金交易」？法定觸發門檻是多少？ A： 指任何涉及收取或支付總額達 120,000 港元（或等值外幣）或以上的實體紙幣及硬幣交易。只要達到或超過此門檻，即屬指定現金交易。 Q2: A 類註冊人和B類註冊人在處理現金交易上的最大分別是什麼？ A： A 類註冊人： 嚴禁進行單筆或連繫累計達 120,000 港元或以上的現金交易。 B 類註冊人： 獲准進行 120,000 港元或以上的指明現金交易，但必須在交易完成前嚴格執行法定客戶盡職審查與紀錄保存。 Q3: 甚麼是連繫交易？海關如何判定拆單？ A： 若客戶試圖將一筆總額達 120,000 港元或以上的交易，拆分為多次低於門檻的現金支付（例如同日或數日內分次支付 50,000 港元現金），在法律上仍會被認定為單一連繫交易，必須為B類註冊人及進行客戶盡職審查。 Q4: 針對指定現金交易的所有合規檔案與交易憑證，法律規定須保存多久？ A： 根據AMLO - 附表 2，針對指定現金交易的所有客戶盡職審查資料、交易單據及風險評估紀錄，必須自交易完成日起妥善保存至少 5 年。 Q5: 前線員工在門市看到哪些現金特徵時，應懷疑為可疑交易紅旗指標？ A：包括：客戶堅持分拆開立發票或多次小額現金支付（拆單）；使用大量不同面額、污損或封條未拆的捆扎現金（可能來自地下錢莊）；以及客戶對商品價格極不敏感、只求快速變現。 六、天匯合規能為 DPMS 提供的專業服務 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）已成功協助多間珠寶商及貴金屬投資公司完成 DPMS 註冊，包括 A 類與 B 類申請。我們提供以下一站式服務： 資格評估： 辨識貴公司的業務模式，推薦最合適的註冊類別 申請準備： 協助整理商業登記文件、填寫申請表格並遞交至香港海關 打擊洗錢制度建設（B 類）： 撰寫客戶盡職審查政策、建立持續監察及可疑交易報告機制 人員培訓： 為管理層及員工提供打擊洗錢合規培訓 獨立審計（B 類） ： 定期進行打擊洗錢制度的獨立審閱 年度續期： 協助處理 B 類註冊的續期申請 自動化篩查系統： 提供合規的篩查，以及反洗錢／客戶管理系統 註：天匯合規為持牌信託及公司服務提供者（TCSP 牌照編號：TC007463），具備處理各類金融及非金融合規事務的豐富經驗。 結語 有效管控現金風險是貴金屬及寶石交易商落實 AML/CFT 合規的重要項目。無論是A類註冊人設定系統強制限額，或是B類註冊人針對120,000 港元及以上的指定現金交易執行更嚴格的客戶盡職審查與分級審批，貴金屬及寶石交易商均須時刻保持對拆單行為與異常資金來源的高度警覺。落實至少 5 年的法定紀錄保存並及時呈報可疑交易，能確保企業在面對海關抽查時展現完善的合規韌性，維護良好的商業商譽與長遠發展。

涉及現金交易超過 12 萬港元？天匯合規提供一站式貴金屬及寶石交易商 B 類註冊顧問服務，協助建立客戶盡職審查 (CDD) 與內部監控體系，輕鬆符合海關合規要求。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁 ｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 當外部審計發現合規缺失（Audit Findings）：持牌法團的管理層回應（Management Response）與補救措施 當持牌法團在 持牌法團外部審計 過程中收到核數師（Auditor）發出的管理層建議書（Management Letter）並列出 Audit Findings（審計缺失） 時，管理層必須在 14 天內撰寫一份具備高度可操作性的「合規糾正行動計劃」（Corrective Action Plan, CAP / Remediation Action Plan），並向證監會（SFC）呈報。有效處理 SFC 審計缺失補救 的核心原則在於：清晰釐清缺陷根源、明確劃分責任人與完成期限，並建立可驗證的審計軌跡（Audit Trail）。對於持牌法團董事局與營運總監（COO）而言，及時回應核數師的 Audit Findings 並落實 審計缺陷補救 ，是維護法團牌照資格、防範監管調查及提升內部控制水平（Internal Control Framework）的關鍵環節。 一、14 天內撰寫 Management Response 與 CAP 核心要素 收到外部核數師的 Management Letter 後，管理層的回覆不應僅是抽象的承諾，而必須在 14 天的黃金視窗期內，針對每項 Audit Findings 編製結構化的 CAP 報告。一份符合監管要求的管理層回應應包含以下四大核心要素： 1. 根源分析（Root Cause Analysis） 深入剖析合規缺失的成因，明確指出缺陷是源於系統自動化邏輯漏洞、政策手冊（Policy Manual）更新滯後、前線人員培訓不足，還是人力資源瓶頸，避免停留在表面現象的解釋。 2. 即時圍堵措施（Immediate Containment Action） 說明在發現缺失後的 24 至 48 小時內已採取的緊急風險控制措施。例如：若發現某一交易監控規則失效，即時啟動人工手動覆核機制，以截斷風險擴散。 3. 系統性補救措施（Systemic Remediation Plan） 提出長遠且具持續性的糾正方案，包括升級 IT 系統、重新修訂內部控制政策、重新構建流程控制節點（Control Gateways）以及安排全員專題培訓。 4. 責任歸屬與時間表（Ownership & Timeline） 明確指定具體的負責人員（RO）或核心職能主管（MIC，如 MIC Compliance 或 MIC Operation Control and Review）作為項目責任人，並設定清晰且具可行性的預計完成日期（Target Completion Date）。 二、步驟清單：如何向 SFC 證明缺陷已被成功修復（Remediated） 證監會不會僅憑持牌法團的口頭聲明即認定缺失已被修復。管理層必須建立完整且不可篡改的證明鏈，按以下四大步驟推進 SFC 審計缺失補救 閉環流程： 步驟一：對齊核數師意見並呈報董事局簽署：完成 CAP 最終定稿與內部授權 將包含管理層回應與 CAP 的 Management Letter 呈交持牌法團董事局審閱並正式簽署。若缺失涉及重大財務或合規風險，須確保負責人員（RO）與核心職能主管（MIC）全體知悉，並在業務及風險管理問卷（BRMQ）中正確填報該項 Audit Findings。 步驟二：執行補救行動並建立客觀憑證軌跡：蒐集可驗證的系統與業務紀錄 按 CAP 時間表嚴格執行整改，並全面留存執行憑證（Evidential Trail）。包括：修訂後並獲批的政策手冊檔案、IT 系統功能變更與 Back-testing 驗證日誌、員工培訓簽到表與測驗紀錄，以及新流程下抽樣測試的審批截圖。 步驟三：進行獨立二次測試與合規驗證：引入獨立第三者或內審驗證 由未參與本次 CAP 執行的獨立內部審計人員或外部合規顧問（天匯合規內部控制審閱服務（Internal Control Review Service）） ，對已修復的控制節點進行二次抽樣測試（Re-testing）。編製《補救驗證報告》（Remediation Validation Report），以客觀數據證明該 審計缺陷補救 已有效運作，缺陷無重複發生。 步驟四：呈交 SFC 閉環報告並完成 WINGS 備案：向證監會提交完整閉環檔案 透過證監會 WINGS 電子平台或直接向負責的個案監管人員（Case Officer）呈交最終《合規補救完成報告》（Closure Report），附上第三方驗證報告及關鍵憑證。正式通知 SFC 該項 Audit Findings 已完全修復（Fully Remediated）。 三、Q&A：持牌法團外部審計與缺失補救實務疑難 Q1：若管理層與外部核數師對 Audit Findings 的嚴重程度或事實認定存在分歧，應如何處理？ A：管理層可在 Management Letter 的回應中客觀呈述法團的立場與補充事實，但不應拒絕承認已存在的控制漏洞。 召開專題對話：建議與核數師進行專題會議，明確分歧點。 載明雙方觀點：若無法達成一致，管理層應在 Responses 中載明「管理層觀點（Management Perspective）」與「補救承諾」，並同步向 SFC 說明該爭議點。 切勿隱瞞事實：切勿嘗試隱瞞或強行要求核數師刪除紀錄，否則可能觸犯《證券及期貨條例》（SFO）下向核數師或監管機構提供虛假資料的罪行。 Q2：證監會（SFC）在收到核數師的 Management Letter 或 BRMQ 申報後，通常會如何跟進？ A：SFC 監管人員會根據缺失的嚴重性進行風險評級： 發出合規查詢（RFI）：要求法團於指定期限內提交 CAP 進度更新與中期憑證。 啟動專題現場審查（Thematic Inspection）：派員親臨持牌法團辦公室，實地抽查 CAP 執行情況與系統紀錄。 委任獨立專家（Section 159 Review）：若缺失極為嚴重且法團整改不力，SFC 可引用 SFO 第 159 條，指示法團自費聘請第三方獨立專家進行全面審查與驗證。 Q3：外部審計發現的缺失是否會直接導致 SFC 啟動紀律處分（Disciplinary Action）？ A：不一定。 SFC 十分看重持牌法團的合規態度（Compliance Culture）與主動整改意願。若法團在 持牌法團外部審計 中展現出主動識別問題、迅速落實 CAP 並完成 SFC 審計缺失補救 的閉環能力，SFC 通常會將其視為內控持續改善過程。相反，若法團對 Audit Findings 敷衍應付、屢犯不改或試圖隱瞞，將大幅上升其 regulatory risk rating，進而引發正式調查與公開紀律處分（如罰款、暫停或撤銷牌照）。 結語 結語 確立高效的外部審計回應機制與補救流程，是持牌法團展現卓越公司管治的試金石。天匯合規顧問有限公司（＂天匯合規＂）具備豐富的持牌法團外部審計 應對與審計缺陷補救輔導 經驗，能為持牌法團董事局及 COO 提供可落地、符合 SFC 標準的一站式 CAP 編製、第三方驗證與監管溝通支援。

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涉及現金交易超過 12 萬港元？天匯合規提供一站式貴金屬及寶石交易商 B 類註冊顧問服務，協助建立客戶盡職審查 (CDD) 與內部監控體系，輕鬆符合海關合規要求。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁 ｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 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Team)提供實用營運指引，深入剖析大額現金交易門檻、多層公司架構穿透技巧及高風險客戶的更嚴格盡職審查措施，幫助DPMS建構符合香港海關（Hong Kong Customs and Excise Department，C&ED）標準的穩健合規體系。 一、 監管要求與客戶盡職審查觸發機制 根據香港海關發佈的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引 (從事貴金屬及寶石交易的B類註冊人適用)，B類註冊人在面對高風險或特定交易時，必須嚴格執行法定客戶盡職審查程序。 1. 觸發情境 B類註冊人必須在發生以下任一情況時，於交易完成前完成客戶盡職審查： 指明現金交易： 進行單筆或連繫交易累計金額達 120,000 港元（或等值外幣）或以上的實體現金交易。 懷疑洗錢或恐怖分子資金籌集（AML／CFT）： 無論交易金額大小或支付方式為何，只要對客戶身份或資金真實性產生懷疑。 真實性疑慮： 對先前取得的客戶身份識別資料的真實性或妥當性產生懷疑。 2. 客戶盡職審查的四大核心要素 二、 實益擁有人識別實務與穿透技巧 在貴金屬及寶石行業中，洗錢分子常利用多層離岸公司、信託或代理人掩飾真實身分與資金來源。因此，穿透複雜公司架構是客戶盡職審查的核心難點。 1. 法定實益擁有人定義（以法人公司為例） 根據AMLO附表2，法人的實益擁有人是指符合以下條件的自然人 ： 直接或間接擁有或控制該公司超過25%的發行股份 ；或 直接或間接控制該公司超過25%的股東投票權 ；或 透過其他方式對該公司的管理層發揮最終控制權 。 重要提示： 實益擁有人永遠是自然人（即個人） 。無論中間經過多少層 BVI、Cayman等離岸公司，合規人員均須穿透架構，直到找到最終把控公司的大股東或實控人。 2. 股權結構圖與穿透範例 當客戶為法人時，要求客戶提供由董事簽署的股權結構圖及重要控制人登記冊副本。 例子：若客戶 A 公司由離岸 BVI 公司 100% 持有，而張先生持有該 BVI 公司 30% 股份 雖然 A 公司表面是法人，但張先生即為法定實益擁有人 (UBO) ，必須對張先生進行身份核實。 3. 非公司制實體（信託及合夥關係） 信託： 須識別受託人、委託人、受益人以及任何對信託擁有最終控制權的自然人。 合夥企業： 識別擁有或控制超過25%資產/利潤分派權，或擁有超過 25% 投票權的合夥人。 三、 高風險客戶與更嚴格的盡職審查 當客戶或交易具備高風險特徵時，貴金屬及寶石交易商不能只執行客戶盡職審查，而必須執行更嚴格客戶盡職審查（EDD）。 1. 觸發更嚴格的盡職審查的典型情境 政治人物： 客戶、其實益擁有人或代理人為現任/曾任外國或本地的重要公職人員（包含其家屬及密切關聯人）。 高風險國家/地區 (High Risk Jurisdictions/ Countries)： 客戶來自財務行動特別組織列為黑名單/灰名單的國家，或制裁高風險地區。 高風險支付工具 / 複雜交易： 使用第三方本票、離岸帳戶轉帳，或交易金額與客戶背景顯不相當。 2. 更嚴格的盡職審查必須執行的加強措施 高級管理層批准： 建立或繼續該業務關係前，必須取得洗錢報告主任或董事會事前書面批准。 核實資金來源及財富來源： 要求的客戶提供證明（如經審計的財務審計報告（Financial Audit）、銀行提款單、資產出售合約、稅單）。 加強持續監控： 提高對該客戶後續交易的審查頻率。 四、 關鍵合規守則與檔案紀錄保存 合規項目 Compliance Item 監管要求與實務標準 Rules & Standards 資料核實標準 個人核對身份證/護照正本； 法人核對商業登記證、公司註冊處查冊報告。 紀錄保存期限 所有客戶盡職審查證明文件、股權結構圖、查冊報告及交易憑證，自交易完成或業務關係終止日起，妥善保存至少 5 年。 拒絕交易與提交可疑交易報告（Suspicious Transaction Report , STR） 若客戶拒絕配合客戶盡職審查或無法核實實益擁有人，貴金屬及寶石交易商不得進行該筆交易，並應評估是否向聯合財富情報組（Joint Financial Intelligence Unit, JFIU）提交可疑交易報告。 合規項目 Compliance Item 監管要求與實務標準 Regulatory Needs & Standards 資料核實標準 個人核對身份證/護照正本； 法人核對商業登記證、公司註冊處查冊報告。 紀錄保存期限 所有客戶盡職審查證明文件、股權結構圖、查冊報告及交易憑證，自交易完成或業務關係終止日起，妥善保存至少 5 年。 拒絕交易與提交可疑交易報告（Suspicious Transaction Report , STR） 若客戶拒絕配合客戶盡職審查或無法核實實益擁有人，貴金屬及寶石交易商不得進行該筆交易，並應評估是否向聯合財富情報組（Joint Financial Intelligence Unit, JFIU）提交可疑交易報告。 五、常見問題（Q&A） Q1: 貴金屬及寶石交易商在什麼情況下必須執行客戶盡職審查？ A： 根據海關監管，B類註冊人在交易完成前遇到以下任一情境即須執行 客戶盡職審查： 指明現金交易：進行單筆或連繫交易累計金額達 120,000 港元（或等值外幣）或以上的實體現金交易。 懷疑洗錢/恐怖分子融資：無論交易金額大小或支付方式，對資金或客戶產生懷疑。 真實性疑慮： 對先前取得的客戶身份資料真實性或妥當性產生懷疑。 Q2: 判定誰是法人客戶的實益擁有人時，法定持股或投票權門檻是多少？ A： 根據第615章條例附表 2，法人的實益擁有人是指直接或間接擁有/控制該公司超過 25% 發行股份、超過 25% 股東投票權，或透過其他方式對管理層發揮最終控制權的自然人。 Q3: 遇到政治人物來購買大額貴金屬時，可以只進行客戶盡職審查嗎？ A： 不可以，必須執行更嚴格的盡職審查。若客戶、實質受益人或代理人為現任/曾任外國或本地重要公職人員（含家屬及密切關聯人），必須取得董事會事前書面批准，並核實其資金及財富來源。 Q4: 在執行客戶盡職審查時，應核實個人客戶與法人客戶的甚麼文件？ A： 個人客戶： 必須核對身份證或護照正本。 法人客戶： 必須核對商業登記證（BR）及公司註冊處查冊文件（如 NSC1 / NAR1），董事簽署的股權結構圖以及重要控制人登記冊。 Q5: 如果客戶拒絕配合提供客戶盡職審查文件或隱瞞實益擁有人，交易商應該怎麼處理？ A：交易商不得進行該筆交易。此外，合規部門應評估客戶隱瞞身份的意圖與風險，並決定是否向聯合財富情報組提交可疑交易報告。 六、天匯合規能為 DPMS 提供的專業服務 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）已成功協助多間珠寶商及貴金屬投資公司完成 DPMS 註冊，包括 A 類與 B 類申請。我們提供以下一站式服務： 資格評估： 辨識貴公司的業務模式，推薦最合適的註冊類別 申請準備： 協助整理商業登記文件、填寫申請表格並遞交至香港海關 打擊洗錢制度建設（B 類）： 撰寫客戶盡職審查政策、建立持續監察及可疑交易報告機制 人員培訓： 為管理層及員工提供打擊洗錢合規培訓 獨立審計（B 類） ： 定期進行打擊洗錢制度的獨立審閱 年度續期： 協助處理 B 類註冊的續期申請 自動化篩查系統： 提供合規的篩查，以及反洗錢／客戶管理系統 註：天匯合規為持牌信託及公司服務提供者（TCSP 牌照編號：TC007463），具備處理各類金融及非金融合規事務的豐富經驗。 結語 落實客戶盡職審查與實益擁有人識別，不僅是回應香港海關法定監管的硬性要求，更是貴金屬及寶石交易商維護商業誠信與長遠營運安全的重要基石。從辨識 120,000 港元的指定現金交易，到層層穿透複雜離岸架構找出最終自然人，交易商必須嚴格遵循「風險為本」原則，確保所有 CDD 紀錄妥善保存至少 5 年。面對瞬息萬變的合規環境，企業應持續優化內部控制，將合規要求轉化為市場競爭優勢，實現業務的穩健永續發展。

加入天匯合規（ComplianceOne）團隊！我們正在招募優秀的香港金融合規顧問、反洗錢 (AML) 審計專家與牌照諮詢人才。歡迎查看最新職位空缺並投遞履歷！ 職位空缺 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 職位空缺：合規顧問 職位名稱：合規顧問 Associate Compliance Consultant 主要職責 處理香港證監會（SFC）牌照相關各類事務； 為購買本公司持續合規支援服務的客戶提供合規建議及諮詢服務； 審閱及編製業務操作流程、內部政策、合規手冊及其他相關文件； 執行其他上級指派的臨時工作。 任職要求 持有工商管理、金融、經濟、會計、法律或相關專業學位； 優先考慮修讀過合規、企業管治、反洗錢（AML）相關進修課程者； 基礎了解香港金融市場；熟悉香港證券及投資學會 (HKSI) 考試（卷 1、2、6、7、8、12）、證監會《操守準則》、《牌照手冊》、《適當人選指引》、《反洗錢指引》等監管文件； 至少 1‑2 年工作經驗：金融機構內部合規人員，或諮詢機構外部合規顧問等相關崗位經歷； 有與香港證監會 (SFC)、港交所 (HKEx)、金管局 (HKMA)、海關、保監局、審計機構或其他本地 / 海外監管機構對接經驗者優先； 流利的英語及中文（廣東話、普通話）口語及書面能力； 優秀的溝通能力、分析能力與人際交往能力； 熟練使用微軟 Office 套件（Excel、Word、PowerPoint）； 頭腦靈活、充滿活力、求知欲強、追求成果、工作主動勤奮，做事細緻謹慎。 職位空缺 作為一間重視長遠發展的企業，人力資本是我們最寶貴的資產。 我們為樂於學習、持續成長的專業人才提供具吸引力的工作機會，並為視作業務夥伴的員工提供優厚的薪酬待遇。 同時，我們亦為香港持牌職業介紹所，不時協助金融機構（作為僱主）物色合適人才加入其團隊。 如有意應徵本公司內部職位或由我們代理的對外職位，歡迎瀏覽我們的 領英專頁 (www.linkedin.com/company/complianceonehk )， 或將您的個人履歷（請清楚註明個人資料及有意應徵的職位）直接電郵至 recruit@complianceone.hk

涉及現金交易超過 12 萬港元？天匯合規提供一站式貴金屬及寶石交易商 B 類註冊顧問服務，協助建立客戶盡職審查 (CDD) 與內部監控體系，輕鬆符合海關合規要求。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁 ｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 證監會《勝任能力指引》與 CPT 時數最新規範：RO 及持牌代表每年合規考核懶人包 根據最新《證監會勝任能力指引》 ，持牌人士（包括負責人員(RO) 及 持牌代表(LR)）每年須完成不少於 10 至 12 個 CPT 時數，其中必須包含至少5個小時與受規管活動 (Regulated Activity) 直接相關的課題及至少2個小時與職業道德 (Ethics) 或 合規 (Compliance) 的課程。隨著香港證監會（SFC）對持牌人員持續專業培訓（CPT）實施更為嚴格的監察，持牌法團及其合規主任（Compliance Officer）必須確保全體持牌員工嚴格滿足 SFC CPT時數要求 。無論是資深負責人員還是前線持牌代表，掌握 RO CPT培訓 與 持牌代表CPT時數 的計算細則、勝任能力核准路徑（Option A/B/C）及 5 年法定紀錄保存責任，是維護牌照有效性與避免監管處罰的核心關鍵。 一、RO 與持牌代表（LR）CPT 時數要求與合規標準對比 理解 RO 與持牌代表在 CPT 時數、課程主題及勝任能力路徑上的差異，有助於法團制定年度合規培訓計劃： 規管與合規維度 Regulatory & Compliance Dimension 持牌代表 Licensed Representative (LR) 負責人員 Responsible Officer (RO) 每年最低 CPT 時數 10 小時 / 每曆年（Calendar Year） 12 小時 / 每曆年（Calendar Year） 必修主題要求 包含至少 2 小時 職業道德（Ethics）或 合規（Compliance）的課程 1）包含至少 2 小時 職業道德 (Ethics) 或 合規 (Compliance) 的課程; 及 2）2 小時監管合規 (Regulatory Compliance) 勝任能力認定路徑 (Competence Options) Option A ：認可學位/專業資格 + 通過 HKSI 監管考試 Option B ：行業經驗折抵 + 補充 CPT 培訓 Option C ：資深從業資格豁免 Option A ：認可學位 + 監管考試 + 3 年以上管理經驗 Option B ：行業經驗折抵 + 額外指定 CPT 補修 Option C ：資深高管特定豁免路徑 虛擬資產（VA）額外要求 若從事 VA 或 RWA 相關受規管活動，建議每年額外完成 2 小時 虛擬資產主題培訓 若從事 VA 或 RWA 相關受規管活動，建議每年額外完成 2 小時 虛擬資產相關最新監管與風控培訓 法定紀錄保存期限 至少妥善保存 5 年 （含出席證明、課程大綱、簽發證書） 至少妥善保存 5 年 （須隨時供 SFC 現場視察與合規抽查） 二、勝任能力指引下的 CPT 申報與合規執行 5 大要點 1. 曆年制（Calendar Year）計算與時數不可跨年結轉 CPT 時數以每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個計算週期。持牌人必須在當曆年內完成所有指定時數，多餘時數不可累積或結轉至下一年度。年中新獲發牌人士當年的 CPT 時數可按獲發牌照的月份按比例（Pro-rata）計算。 2. 認可培訓形式與課程品質審查 CPT 活動不僅限於參加實體研討會或線上講座，還包括擔任認可專業課程講師、發表金融監管文章或參加法團內部組織的合規培訓。培訓內容必須與持牌人所從事的受規管活動（RAs）直接相關，一般的團隊拓展或純銷售技巧培訓均不予計入。 天匯合規顧問有限公司（＂天匯合規＂）亦有提供網上持續專業培訓課程，詳情請瀏覽： https://complianceone.thinkific.com/collections 3. 職業道德（Ethics）與打擊洗錢（AML）強制時數 SFC 要求所有持牌人每年必須完成至少 2 小時與職業道德或打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）相關的培訓，以提升市場誠信與防範金融犯罪風險。 4. 持牌法團與合規主任（CO）的監督責任 持牌法團負有法定責任建立完善的 CPT 監控機制。合規主任（CO）須於每年年底前審核所有 RO 及 LR 的 CPT 完成紀錄，並於向證監會提交的周年申報表（Annual Return）中做出法定確認。 5. 5 年法定紀錄保存與監管抽查應對 所有 CPT 證明文件（包括課程證書、簽到紀錄、課程大綱及繳費憑證）必須妥善保存至少 5 年。SFC 在進行現場視察（On-site Inspection）時會隨機抽查員工的 CPT 紀錄，若發現虛報或時數不足，法團及個人均可能面臨紀律處分或罰款。 三、Q&A：CPT 培訓申報與折算常見疑問 Q1：持牌人參加的海外 CPT 課程或線上國際研討會，能否折算為香港 SFC 認可的 CPT 時數？ A：可以，但必須滿足特定條件。海外 CPT 課程或國際研討會若欲折算為 SFC 認可時數，必須符合以下要求： 內容相關性 ：課程主題必須與持牌人在香港從事的受規管活動（RA）、金融市場運作或國際監管趨勢（如跨境 AML/CFT、ESG 監管）直接相關。 機構認可度與證明文件 ：提供課程舉辦機構發出的官方出席證明（Certificate of Attendance）、詳細課程大綱（Syllabus）及導師資歷說明。 合規主任（CO）事前/事後審核 ：必須經由持牌法團的合規部門進行審核，確認該海外課程的品質與學時數符合《勝任能力指引》要求後，方可計入個人的 CPT 紀錄中。需要注意的是，涉及香港本地特定法規（如《證券及期貨條例》SFO 或 SFC Code of Conduct）的監管時數，建議優先選擇香港本地認可機構的課程。 Q2：若持牌人同時持有同一個法團下的多個受規管活動牌照（例如 Type 1、4、9），CPT 時數是否需要疊加計算？ A：不需要。持牌人只需滿足其最高職位（如 RO）及所從事活動所需的年度總 CPT 時數（即 10 或 12 小時）即可，無需按牌照類別重複疊加時數。但培訓內容應涵蓋其所參與的各項受規管活動的最新知識。 Q3：持牌人在年中轉職至另一家持牌法團，原公司的 CPT 時數是否依然有效？ A：有效。CPT 時數是跟隨持牌個人而非特定僱主。離職時，持牌人應向原公司索取並妥善保存該年度已完成的 CPT 證明文件，並提交給新任職法團的合規部門進行登記，以確保當年度時數順利接續。 結語 香港證監會（SFC）牌照與合規管理需要持續且系統化的監管。天匯合規顧問團隊提供全方位的專業支援，服務涵蓋 CPT 培訓審計規劃、企業內部合規培訓設計、周年申報表（Annual Return）提交，至證監會現場審查（On-site Inspection）備戰應對，全力協助持牌法團及持牌人員維持全面且嚴謹的監管合規。

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