香港貴金屬及寶石交易商（DPMS）客戶盡職審查與實益擁有人識別
在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例，第615章》（AMLO）的監管架構下，香港貴金屬及寶石交易商（DPMS），特別是B類註冊人面臨著嚴格的合規審查。面對複雜的洗錢手法與跨國股權結構，貴金屬及寶石交易商必須執行客戶盡職審查（Customer Due Diligence，CDD）與實益擁有人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）識別。本指南旨在為高級管理層（Senior Management）及合規團隊 (Compliance Team)提供實用營運指引，深入剖析大額現金交易門檻、多層公司架構穿透技巧及高風險客戶的更嚴格盡職審查措施，幫助DPMS建構符合香港海關（Hong Kong Customs and Excise Department，C&ED）標準的穩健合規體系。
一、 監管要求與客戶盡職審查觸發機制
根據香港海關發佈的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引 (從事貴金屬及寶石交易的B類註冊人適用)，B類註冊人在面對高風險或特定交易時，必須嚴格執行法定客戶盡職審查程序。
1. 觸發情境
B類註冊人必須在發生以下任一情況時，於交易完成前完成客戶盡職審查：
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指明現金交易： 進行單筆或連繫交易累計金額達 120,000 港元（或等值外幣）或以上的實體現金交易。
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懷疑洗錢或恐怖分子資金籌集（AML／CFT）： 無論交易金額大小或支付方式為何，只要對客戶身份或資金真實性產生懷疑。
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真實性疑慮： 對先前取得的客戶身份識別資料的真實性或妥當性產生懷疑。
2. 客戶盡職審查的四大核心要素
二、 實益擁有人識別實務與穿透技巧
在貴金屬及寶石行業中，洗錢分子常利用多層離岸公司、信託或代理人掩飾真實身分與資金來源。因此，穿透複雜公司架構是客戶盡職審查的核心難點。
1. 法定實益擁有人定義（以法人公司為例）
根據AMLO附表2，法人的實益擁有人是指符合以下條件的自然人：
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直接或間接擁有或控制該公司超過25%的發行股份；或
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直接或間接控制該公司超過25%的股東投票權；或
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透過其他方式對該公司的管理層發揮最終控制權。
重要提示：實益擁有人永遠是自然人（即個人）。無論中間經過多少層 BVI、Cayman等離岸公司，合規人員均須穿透架構，直到找到最終把控公司的大股東或實控人。
2. 股權結構圖與穿透範例
當客戶為法人時，要求客戶提供由董事簽署的股權結構圖及重要控制人登記冊副本。
例子：若客戶 A 公司由離岸 BVI 公司 100% 持有，而張先生持有該 BVI 公司 30% 股份 雖然 A 公司表面是法人，但張先生即為法定實益擁有人 (UBO)，必須對張先生進行身份核實。
3. 非公司制實體（信託及合夥關係）
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信託：須識別受託人、委託人、受益人以及任何對信託擁有最終控制權的自然人。
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合夥企業： 識別擁有或控制超過25%資產/利潤分派權，或擁有超過 25% 投票權的合夥人。
三、 高風險客戶與更嚴格的盡職審查
當客戶或交易具備高風險特徵時，貴金屬及寶石交易商不能只執行客戶盡職審查，而必須執行更嚴格客戶盡職審查（EDD）。
1. 觸發更嚴格的盡職審查的典型情境
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政治人物： 客戶、其實益擁有人或代理人為現任/曾任外國或本地的重要公職人員（包含其家屬及密切關聯人）。
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高風險國家/地區 (High Risk Jurisdictions/ Countries)：客戶來自財務行動特別組織列為黑名單/灰名單的國家，或制裁高風險地區。
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高風險支付工具 / 複雜交易： 使用第三方本票、離岸帳戶轉帳，或交易金額與客戶背景顯不相當。
2. 更嚴格的盡職審查必須執行的加強措施
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高級管理層批准： 建立或繼續該業務關係前，必須取得洗錢報告主任或董事會事前書面批准。
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核實資金來源及財富來源： 要求的客戶提供證明（如經審計的財務審計報告（Financial Audit）、銀行提款單、資產出售合約、稅單）。
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加強持續監控： 提高對該客戶後續交易的審查頻率。
四、 關鍵合規守則與檔案紀錄保存
合規項目 Compliance Item | 監管要求與實務標準 Rules & Standards |
|---|---|
資料核實標準 | 個人核對身份證/護照正本； 法人核對商業登記證、公司註冊處查冊報告。 |
紀錄保存期限 | 所有客戶盡職審查證明文件、股權結構圖、查冊報告及交易憑證，自交易完成或業務關係終止日起，妥善保存至少 5 年。 |
拒絕交易與提交可疑交易報告（Suspicious Transaction Report , STR） | 若客戶拒絕配合客戶盡職審查或無法核實實益擁有人，貴金屬及寶石交易商不得進行該筆交易，並應評估是否向聯合財富情報組（Joint Financial Intelligence Unit, JFIU）提交可疑交易報告。 |
合規項目 Compliance Item | 監管要求與實務標準 Regulatory Needs & Standards |
|---|---|
資料核實標準 | 個人核對身份證/護照正本； 法人核對商業登記證、公司註冊處查冊報告。 |
紀錄保存期限 | 所有客戶盡職審查證明文件、股權結構圖、查冊報告及交易憑證，自交易完成或業務關係終止日起，妥善保存至少 5 年。 |
拒絕交易與提交可疑交易報告（Suspicious Transaction Report , STR） | 若客戶拒絕配合客戶盡職審查或無法核實實益擁有人，貴金屬及寶石交易商不得進行該筆交易，並應評估是否向聯合財富情報組（Joint Financial Intelligence Unit, JFIU）提交可疑交易報告。 |
五、常見問題（Q&A）
Q1: 貴金屬及寶石交易商在什麼情況下必須執行客戶盡職審查？
A： 根據海關監管，B類註冊人在交易完成前遇到以下任一情境即須執行 客戶盡職審查：
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指明現金交易：進行單筆或連繫交易累計金額達 120,000 港元（或等值外幣）或以上的實體現金交易。
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懷疑洗錢/恐怖分子融資：無論交易金額大小或支付方式，對資金或客戶產生懷疑。
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真實性疑慮： 對先前取得的客戶身份資料真實性或妥當性產生懷疑。
Q2: 判定誰是法人客戶的實益擁有人時，法定持股或投票權門檻是多少？
A： 根據第615章條例附表 2，法人的實益擁有人是指直接或間接擁有/控制該公司超過 25% 發行股份、超過 25% 股東投票權，或透過其他方式對管理層發揮最終控制權的自然人。
Q3: 遇到政治人物來購買大額貴金屬時，可以只進行客戶盡職審查嗎？
A： 不可以，必須執行更嚴格的盡職審查。若客戶、實質受益人或代理人為現任/曾任外國或本地重要公職人員（含家屬及密切關聯人），必須取得董事會事前書面批准，並核實其資金及財富來源。
Q4: 在執行客戶盡職審查時，應核實個人客戶與法人客戶的甚麼文件？
A：
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個人客戶： 必須核對身份證或護照正本。
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法人客戶： 必須核對商業登記證（BR）及公司註冊處查冊文件（如 NSC1 / NAR1），董事簽署的股權結構圖以及重要控制人登記冊。
Q5: 如果客戶拒絕配合提供客戶盡職審查文件或隱瞞實益擁有人，交易商應該怎麼處理？
A：交易商不得進行該筆交易。此外，合規部門應評估客戶隱瞞身份的意圖與風險，並決定是否向聯合財富情報組提交可疑交易報告。
六、天匯合規能為 DPMS 提供的專業服務
天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）已成功協助多間珠寶商及貴金屬投資公司完成 DPMS 註冊，包括 A 類與 B 類申請。我們提供以下一站式服務：
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資格評估：辨識貴公司的業務模式，推薦最合適的註冊類別
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申請準備：協助整理商業登記文件、填寫申請表格並遞交至香港海關
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打擊洗錢制度建設（B 類）：撰寫客戶盡職審查政策、建立持續監察及可疑交易報告機制
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人員培訓：為管理層及員工提供打擊洗錢合規培訓
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獨立審計（B 類） ：定期進行打擊洗錢制度的獨立審閱
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年度續期：協助處理 B 類註冊的續期申請
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自動化篩查系統：提供合規的篩查，以及反洗錢／客戶管理系統
註：天匯合規為持牌信託及公司服務提供者（TCSP 牌照編號：TC007463），具備處理各類金融及非金融合規事務的豐富經驗。
結語
落實客戶盡職審查與實益擁有人識別，不僅是回應香港海關法定監管的硬性要求，更是貴金屬及寶石交易商維護商業誠信與長遠營運安全的重要基石。從辨識 120,000 港元的指定現金交易，到層層穿透複雜離岸架構找出最終自然人，交易商必須嚴格遵循「風險為本」原則，確保所有 CDD 紀錄妥善保存至少 5 年。面對瞬息萬變的合規環境，企業應持續優化內部控制，將合規要求轉化為市場競爭優勢，實現業務的穩健永續發展。