香港贵金属及宝石交易商（DPMS）客户尽职审查与实益拥有人识别
在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例，第615章》（AMLO）的监管架构下，香港贵金属及宝石交易商（DPMS），特别是B类注册人面临着严格的合规审查。面对复杂的洗钱手法与跨国股权结构，贵金属及宝石交易商必须执行客户尽职审查（Customer Due Diligence，CDD）与实益拥有人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）识别。本指南旨在为高级管理层（Senior Management）及合规团队 (Compliance Team)提供实用营运指引，深入剖析大额现金交易门槛、多层公司架构穿透技巧及高风险客户的更严格尽职审查措施，帮助DPMS建构符合香港海关（Hong Kong Customs and Excise Department，C&ED）标准的稳健合规体系。
一、 监管要求与客户尽职审查触发机制
根据香港海关发布的打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引 (从事贵金属及宝石交易的B类注册人适用)，B类注册人在面对高风险或特定交易时，必须严格执行法定客户尽职审查程序。
1. 触发情境
B类注册人必须在发生以下任一情况时，于交易完成前完成客户尽职审查：
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指明现金交易： 进行单笔或连系交易累计金额达 120,000 港元（或等值外币）或以上的实体现金交易。
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怀疑洗钱或恐怖分子资金筹集（AML／CFT）： 无论交易金额大小或支付方式为何，只要对客户身份或资金真实性产生怀疑。
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真实性疑虑： 对先前取得的客户身份识别资料的真实性或妥当性产生怀疑。
2. 客户尽职审查的四大核心要素
二、 实益拥有人识别实务与穿透技巧
在贵金属及宝石行业中，洗钱分子常利用多层离岸公司、信托或代理人掩饰真实身分与资金来源。因此，穿透复杂公司架构是客户尽职审查的核心难点。
1. 法定实益拥有人定义（以法人公司为例）
根据AMLO附表2，法人的实益拥有人是指符合以下条件的自然人：
-
直接或间接拥有或控制该公司超过25%的发行股份；或
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直接或间接控制该公司超过25%的股东投票权；或
-
透过其他方式对该公司的管理层发挥最终控制权。
重要提示：实益拥有人永远是自然人（即个人）。无论中间经过多少层 BVI、Cayman等离岸公司，合规人员均须穿透架构，直到找到最终把控公司的大股东或实控人。
2. 股权结构图与穿透范例
当客户为法人时，要求客户提供由董事签署的股权结构图及重要控制人登记册副本。
例子：若客户 A 公司由离岸 BVI 公司 100% 持有，而张先生持有该 BVI 公司 30% 股份 虽然 A 公司表面是法人，但张先生即为法定实益拥有人 (UBO)，必须对张先生进行身份核实。
3. 非公司制实体（信托及合伙关系）
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信托：须识别受托人、委托人、受益人以及任何对信托拥有最终控制权的自然人。
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合伙企业： 识别拥有或控制超过25%资产/利润分派权，或拥有超过 25% 投票权的合伙人。
三、 高风险客户与更严格的尽职审查
当客户或交易具备高风险特征时，贵金属及宝石交易商不能只执行客户尽职审查，而必须执行更严格客户尽职审查（EDD）。
1. 触发更严格的尽职审查的典型情境
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政治人物： 客户、其实益拥有人或代理人为现任/曾任外国或本地的重要公职人员（包含其家属及密切关联人）。
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高风险国家/地区 (High Risk Jurisdictions/ Countries)：客户来自财务行动特别组织列为黑名单/灰名单的国家，或制裁高风险地区。
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高风险支付工具 / 复杂交易： 使用第三方本票、离岸帐户转帐，或交易金额与客户背景显不相当。
2. 更严格的尽职审查必须执行的加强措施
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高级管理层批准： 建立或继续该业务关系前，必须取得洗钱报告主任或董事会事前书面批准。
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核实资金来源及财富来源： 要求的客户提供证明（如经审计的财务审计报告（Financial Audit）、银行提款单、资产出售合约、税单）。
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加强持续监控： 提高对该客户后续交易的审查频率。
四、 关键合规守则与档案纪录保存
合規項目 Compliance Item | 監管要求與實務標準 Rules & Standards |
|---|---|
资料核实标准 | 个人核对身份证/护照正本； 法人核对商业登记证、公司注册处查册报告。 |
纪录保存期限 | 所有客户尽职审查证明文件、股权结构图、查册报告及交易凭证，自交易完成或业务关系终止日起，妥善保存至少 5 年。 |
拒绝交易与提交可疑交易报告（Suspicious Transaction Report , STR） | 若客户拒绝配合客户尽职审查或无法核实实益拥有人，贵金属及宝石交易商不得进行该笔交易，并应评估是否向联合财富情报组（Joint Financial Intelligence Unit, JFIU）提交可疑交易报告。 |
合規項目 Compliance Item | 監管要求與實務標準 Regulatory Needs & Standards |
|---|---|
资料核实标准 | 个人核对身份证/护照正本； 法人核对商业登记证、公司注册处查册报告。 |
纪录保存期限 | 所有客户尽职审查证明文件、股权结构图、查册报告及交易凭证，自交易完成或业务关系终止日起，妥善保存至少 5 年。 |
拒绝交易与提交可疑交易报告（Suspicious Transaction Report , STR） | 若客户拒绝配合客户尽职审查或无法核实实益拥有人，贵金属及宝石交易商不得进行该笔交易，并应评估是否向联合财富情报组（Joint Financial Intelligence Unit, JFIU）提交可疑交易报告。 |
五、常见问题（Q&A）
Q1: 贵金属及宝石交易商在什么情况下必须执行客户尽职审查？
A： 根据海关监管，B类注册人在交易完成前遇到以下任一情境即须执行 客户尽职审查：
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指明现金交易：进行单笔或连系交易累计金额达 120,000 港元（或等值外币）或以上的实体现金交易。
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怀疑洗钱/恐怖分子融资：无论交易金额大小或支付方式，对资金或客户产生怀疑。
-
真实性疑虑： 对先前取得的客户身份资料真实性或妥当性产生怀疑。
Q2: 判定谁是法人客户的实益拥有人时，法定持股或投票权门槛是多少？
A： 根据第615章条例附表 2，法人的实益拥有人是指直接或间接拥有/控制该公司超过 25% 发行股份、超过 25% 股东投票权，或透过其他方式对管理层发挥最终控制权的自然人。
Q3: 遇到政治人物来购买大额贵金属时，可以只进行客户尽职审查吗？
A： 不可以，必须执行更严格的尽职审查。若客户、实质受益人或代理人为现任/曾任外国或本地重要公职人员（含家属及密切关联人），必须取得董事会事前书面批准，并核实其资金及财富来源。
Q4: 在执行客户尽职审查时，应核实个人客户与法人客户的什么文件？
A：
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个人客户： 必须核对身份证或护照正本。
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法人客户： 必须核对商业登记证（BR）及公司注册处查册文件（如 NSC1 / NAR1），董事签署的股权结构图以及重要控制人登记册。
Q5: 如果客户拒绝配合提供客户尽职审查文件或隐瞒实益拥有人，交易商应该怎么处理？
A：交易商不得进行该笔交易。此外，合规部门应评估客户隐瞒身份的意图与风险，并决定是否向联合财富情报组提交可疑交易报告。
六、天汇合规能为 DPMS 提供的专业服务
天汇合规顾问有限公司（”天汇合规”）已成功协助多间珠宝商及贵金属投资公司完成 DPMS 注册，包括 A 类与 B 类申请。我们提供以下一站式服务：
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资格评估：辨识贵公司的业务模式，推荐最合适的注册类别
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申请准备：协助整理商业登记文件、填写申请表格并递交至香港海关
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打击洗钱制度建设（B 类）：撰写客户尽职审查政策、建立持续监察及可疑交易报告机制
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人员培训：为管理层及员工提供打击洗钱合规培训
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独立审计（B 类） ：定期进行打击洗钱制度的独立审阅
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年度续期：协助处理 B 类注册的续期申请
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自动化筛查系统：提供合规的筛查，以及反洗钱／客户管理系统
注：天汇合规为持牌信托及公司服务提供者（TCSP 牌照编号：TC007463），具备处理各类金融及非金融合规事务的丰富经验。
结语
落实客户尽职审查与实益拥有人识别，不仅是回应香港海关法定监管的硬性要求，更是贵金属及宝石交易商维护商业诚信与长远营运安全的重要基石。从辨识 120,000 港元的指定现金交易，到层层穿透复杂离岸架构找出最终自然人，交易商必须严格遵循“风险为本”原则，确保所有 CDD 纪录妥善保存至少 5 年。面对瞬息万变 的合规环境，企业应持续优化内部控制，将合规要求转化为市场竞争优势，实现业务的稳健永续发展。