美国货币服务业务 (MSB) 注册
在美国提供货币兑换、支票兑现或资金传送服务的公司，必须向 FinCEN 注册为货币服务业务 (MSB)。此联邦先决条件确立了强制性的反洗钱 (AML) 义务，并作为在美国营运的基础申报。
前言
在美国，任何个人或实体若以以下一种或多种身份开展业务，均被视为货币服务业务 (MSB)：
-
货币交易商或兑换商 (Currency dealer or exchanger)：在任何一天为任何一位客户兑换超过 1,000 美元。
-
支票兑现商 (Check casher)：在任何一天为任何一位客户兑现总额超过 1,000 美元的支票。
-
旅行支票、汇票或储值产品发行商 (Issuers of traveler’s checks, money orders or stored value)：发行超过 1,000 美元的旅行支票、汇票或储值产品。
-
旅行支票、汇票或储值产品销售商 (Sellers of traveler’s checks, money orders or stored value)：在任何一天为任何一位客户销售超过 1,000 美元的旅行支票、汇票或储值产品。
-
旅行支票、汇票或储值产品赎回商 (Redeemers of traveler’s checks, money orders or stored value)：在任何一天为任何一位客户赎回超过 1,000 美元的旅行支票、汇票或储值产品。
-
资金传送商 (Money transmitter)：包括可转换虚拟货币的提供者。
MSB 在联邦层级受《银行保密法》(BSA) 监管，并由美国财政部辖下的金融犯罪执法网络 (FinCEN) 负责执行与管理。对于任何拟向美国人士提供货币服务的金融科技公司或金融机构，注册是法定且必须的步骤。
重要监管通知：
联邦 MSB 注册是一项基础性要求，而非综合性牌照。其主要作用是向美国政府正式申报您的营运意向，并确立您的法定反洗钱 (AML) 义务。
然而，请务必注意，FinCEN 注册并不能满足各州或地方政府的牌照要求，亦不代表您已获得在特定美国司法管辖区内开展业务的授权。此外，虽然注册是进行金融营运的先决条件，但它并不保证能成功开立或维持企业银行帐户关系。对于大多数资金传送商而言，取得各州级别的资金传送业务牌照 (MTL) 仍是实现全面合法营运的关键后续步骤。
申请 MSB 注册的关键要求
A) 业务活动定义 (The Definitions of Business Activities)
➤ 货币交易商或兑换商 (Currency dealer or exchanger)： 指为零售客户进行实体货币兑换的人士。
➤ 支票兑现商 (Check casher)： 指从事向他人提供现金以换取支票之业务的人士。
➤ 发行商 (Issuer)： 指作为票据出票人并最终负责支付汇票或旅行支票的企业，或是负有担保资金转帐支付义务的资金传送商。
➤ 销售商 (Seller)： 指经发行商透过书面协议或其他方式授权，销售其票据或提供收发转帐服务的企业。
➤ 赎回商 (Redeemer)： 指接受票据以换取货币或其他票据（且该票据并非由其发行）的企业。若您是为了换取商品或一般服务而接受票据，且在任何一天向同一位客户退还的现金不超过 1,000 美元，则不被视为赎回商。
➤ 资金传送商 (Money transmitter)： 指从事透过金融机构进行资金转帐业务的人士。
➤ 非正规价值转移系统 (Informal value transfer system)： 属于资金传送商的一种。这包括任何在非正规资金转帐系统中从事业务的人人士，或是任何在传统金融机构体系之外，于境内或国际间协助资金转移业务的网络。
B) 持有人或控制人的定义
➤ 任何拥有或控制货币服务业务 (MSB) 的人士，均有责任为该 MSB 进行注册。
Registrant Business(註冊業務類型) | Owner or Controlling Person(持有人或控制人) |
|---|---|
獨資經營 (Sole Proprietorship) | 擁有該業務的個人 |
合夥企業 (Partnership) | 普通合夥人 |
信託 (Trust) | 受託人 |
股份有限公司 (Corporation) | (i)最大單一股東；或
(ii)若有多於一人擁有或控制該業務，他們可以簽署協議，指定其中一人負責註冊該業務。 |
C) 注册时间
(A) 首次注册:
➤ 须在业务成立之日起 180 天内提交申请表。
(B) 注册续期:
➤ 每间 MSB 必须每两年进行一次续期注册，截止日期为 12 月 31 日或之前
(C) 资料更正:
➤ 若先前提交的报告内容有误或需要更新，须进行资料更正。
(D) 重新注册:
➤ 持有人变更；
➤ 转让超过 10% 的投票权或股权；或
➤ 代理商 (Agents) 数量增加超过 50%。
D) 其他要求
(i). 实体注册:
拥有有效的合法实体是注册的先决条件。注册为 MSB 的要求适用于在美国成立的实体，以及在美国境内从事 MSB 活动的外国成立实体。
(ii). 美国地址:
虽然对于设立于外国的 MSB 而言，美国实体营业地址并非严格要求，但您必须指定一名美国送达代收人 (U.S. Agent for Service of Process)，以处理法律及监管相关的通讯。
(iii). 州份:
注册人可选择在特定的州份或领地营运，或授权其业务在全美所有司法管辖区内营运。大多数申请人会选择「所有州份/领地 (All States/Territories)」，以确保未来业务扩展的灵活性，而无需立即修改注册资料。
(iv). 分支机构:
MSB 可以透过单一的主要总部或多个分支机构网络进行营运。此外，FinCEN 的监管框架认可流动营运 (Mobile Operations)（例如：透过车辆提供的服务）。请注意，就注册而言，每个流动服务点在法律上均被视为一个独立的分支机构。
(v). 代理商:
您可以透过授权代理商代表您销售或分销您的 MSB 服务，以扩大业务覆盖范围。在计算总营业点数量时，应将这些授权代理商计算在内。但是，您不应计算 MSB 的个别分支机构或严格意义上的直属员工。
(vi). 主要交易帐户:
如果您已经拥有一个用于处理货币服务业务的帐户，那就再好不过了。但大多数美国银行在您出示 FinCEN 注册证明之前，都不会为 MSB 开立企业帐户。 FinCEN 了解并认可此情况。
(vii). 记录保存:
注册人必须在美国境内的某个地点将特定资讯保存五年。这些资讯包括：(1) 注册申请表的副本。 (2) 注册人来年业务量的年度预估。 (3) 所有权结构 (Ownership Structure)，列出持有注册人超过 5% 股份的任何股东、任何普通合伙人、任何受托人，以及/或业务的任何董事或高管的姓名及地址。 (4) 代理商名单 (Agent list)。
E) 反洗钱 (AML) 要求
根据《美国联邦法规》(CFR) 第 31 篇第 1022.210(d) 条，货币服务业务 (MSB) 必须制定、实施及维持一项有效的反洗钱计划。一项有效的反洗钱计划应具备合理设计，以防止该货币服务业务被利用作协助洗钱及恐怖分子资金筹集。该 AML 计划最低限度必须包含以下内容：
-
策与程序 (Written Policies and Procedures)： 纳入合理设计的政策、程序及内部控制措施，以确保符合《银行保密法》(BSA) 的规定（包括核实客户身分、提交可疑活动报告及纪录保存）。
-
专责合规主任 (Designated Compliance Officer)： 委任一名合资格的个人负责日常的 BSA/AML 监督工作，且该名主任必须位于美国境内。此合规主任必须具备足够的资历与独立性，能直接向管理层汇报，以确保合规的优先级别独立于日常业务营运。其主要职责包括监督 AML「四大支柱」、管理并提交可疑活动报告 (SARs) 和货币交易报告 (CTRs)，以及作为 FinCEN 或美国国税局 (IRS) 监管查询的主要联络人。
-
持续培训 (Ongoing Training)： 为相关人员提供教育及／或培训，确保其充分了解在该计划下的各项职责。
-
独立审计 (Independent Audit)： 安排独立的测试（审计），以持续监控并维持该计划的充分性与有效性。
E) 违规处罚
任何未能遵守注册、纪录保存及／或维护代理商名单要求的人士，均可能面临每次违规最高 5,000 美元的民事罚款。此外，违规行为亦可能导致相关人士承担刑事责任，处罚包括最高 5 年的监禁及刑事罚金。
前期准备
➤ 建立法律实体： 成立有效的业务结构（例如美国有限责任公司 LLC 或股份有限公司），并取得联邦雇主识别号码 (EIN)。
➤ 正式建立专业伙伴关系： 与您的法律、税务及合规顾问确认服务安排，以确保获得全方位的支援。
➤ 拟定完善的反洗钱计划： 针对您的特定业务模式及风险状况，制定书面的反洗钱政策。
➤ 敲定营运流程： 记录详细的业务计划，包括资金流向图、客户开户程序及交易监控流程。
➤ 委任合规主任： 确定一名位于美国境内的合资格人选，负责领导您的合规部门并担任监管联络人。
前期准备
天汇合规能为您提供的服务
应对复杂的美国金融监管法规，需要具备本地专业知识与全球视野。天汇合规 (ComplianceOne) 是货币服务牌照申请领域的领先专家，也是一家享誉业界的监管合规顾问公司。
凭借服务数千名客户的卓越往绩，我们的专业团队在多个司法管辖区的反洗钱 (AML) 法律方面拥有深厚的专业积淀。我们的客户群非常多元化，涵盖了从传统的实体找换店，到遍布东南亚、中东、非洲、欧洲、南美及美国的创新型技术驱动网上汇款公司
我们为您进入美国市场提供全方位的端到端支援：
-
MSB 资格评估： 我们对您的业务模式进行深入分析，以确定您在 FinCEN 及《银行保密法》(BSA) 下的具体监管义务。
-
实体成立支援： 协助您建立稳健的美国公司架构，确保您的法律基础从第一天起就精确无误。
-
AML/BSA 计划拟定： 我们利用国际经验，为您量身定制一套既符合美国联邦严格标准，又能保持营运效率的全方位反洗钱及反恐怖分子资金筹集 (AML/CFT) 政策。
-
FinCEN 注册管理： 我们的团队负责处理 MSB 注册的所有正式申报程序，包括每两年一次的关键续期以及任何必要的重新注册。
-
策略咨询与并购 (M&A) 支援： 我们协助客户从联邦级别注册过渡至更复杂的「州级资金传送业务牌照 (MTL)」申请准备工作。我们亦为企业并购及机构风险评估提供专门支援。
-
审计与检查准备： 借鉴我们协助数百名董事通过胜任能力评估及模拟审查的成功经验，我们透过严谨的外部 AML 审计与培训，为您的团队应对美国国税局 (IRS) 或 FinCEN 的实地检查做好充分准备
支援服务
为了给您的国际业务扩张提供真正全方位的解决方案，天汇合规提供一系列配套服务，旨在优化您的营运流程并确保技术层面的合规性：
-
高管搜寻与专业招聘:
我们利用深厚的行业网络，协助您招聘合资格的管理层及合规主任。我们确保所有候选人均符合 MSB 行业所需的严格监管标准，以及「适当人选」(Fitness and Propriety) 的合规要求。
-
机构级金融科技解决方案:
透过我们的联营公司——亿东金融科技有限公司 (eDon Fintech Limited)，我们提供专为货币服务业务量身定制的稳健交易系统。该生态系统包括完善的客户关系管理 (CRM) 系统、自动化背景审查功能以及精密的持续监控模组。
-
专有监管科技与反洗钱 (AML) 筛查：
我们实施先进的 AML/KYC 技术，包括我们招牌的 Screen-X AML/CRM 解决方案。该系统可自动执行关键的合规任务，如制裁与政界人士 (PEP) 筛查、负面新闻搜寻及实时交易监控，全方位保护您的业务免受监管风险影响。
預期時間表
从初步咨询到成功注册并达到完全合规的 MSB 状态，整个过程通常遵循一个为期 4 至 6 周的结构化流程。
第 1 至 2 周： 流程始于深入的业务模式审查、资格评估以及美国实体成立。第 3 至 4 周： 随后两周将专注于拟定量身定制的「四大支柱」反洗钱 (AML) 计划及内部监控工作流程。第 4 周结束前： 在此阶段，我们将协助正式提交联邦注册表格，并委任美国送达代收人 (U.S. Agent for Service of Process)。请注意，联邦处理机关通常会在表格处理完成后的 60 天内，向注册人发出正式的收据确认函。
注册完成后： 后续重点将转向员工培训、协助银行帐户申请，以及安排首次法定的独立审计。
外部参考
1)Financial Crimes Enforcement Network - Money Services Business (MSB) Registration:
https://www.fincen.gov/resources/money-services-business-msb-registration
2)The Bank Secrecy Act (BSA) Regulations
https://www.fincen.gov/resources/statutes-and-regulations/bank-secrecy-act
3)Bank Secrecy Act (BSA) - Code of Federal Regulations (CFR)
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/part-1022/subpart-B/section-1022.210