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成立基金服务
香港一直是投资经理及环球投资者在亚洲设立基金的热门地点。随着有限合伙基金 (LPF) 制度于2020年8月推出，以及开放式基金型公司 (OFC) 结构于2018年7月引入，香港现已提供灵活且具竞争力的在岸基金载体。
有限合伙基金制度由公司注册处管理，让私募基金（包括私募股权及风险投资基金）可以在香港以有限合伙形式注册成立。此制度旨在吸引资金注入企业，特别是粤港澳大湾区内的初创及创新科技公司。
开放式基金型公司结构由证监会规管，是一种具备可变股本及有限责任的公司型基金载体。它适用于公开发售及私人基金，并提供税务豁免、政府资助及相比离岸结构更节省成本等多项优势。
除了香港，开曼群岛和英属维京群岛仍然是全球广受欢迎的基金成立司法管辖区，拥有成熟的法制体系及备受国际投资者认可。
无论您考虑在香港成立在岸基金，或在海外设立离岸架构，市场上均有不同方案配合您的投资策略、投资者基础及营运需要。我们协助您了解各种选项，选择最合适的路向。
什么是基金及集体投资计划?
什么是基金？
基金是一种集体投资工具，汇集众多投资者的资金，由专业基金经理按照特定投资目标，分散投资于股票、债券、货币市场工具及其他资产组合中。投资者按出资金额，拥有基金的部分权益。
透过投资于数十甚至上百种证券，基金能有效分散风险。基金的风险程度因应其投资目标而异，有些属高风险高回报，有些则相对稳健。投资基金涉及多种费用，包括首次认购费、年度管理费及转换费等。
在作出任何投资决定前，务必仔细阅读基金的销售文件及产品资料概要，了解其投资目标、策略、风险因素、收费结构及交易程序等关键资讯。
什么是集体投资计划？
「集体投资计划」是《证券及期货条例》中对具有集体投资性质的产品的统称。本港常见的集体投资计划包括互惠基金、单位信托、强积金计划及房地产投资信托基金等。
一般而言，集体投资计划具备以下四个核心特点：
1.财产安排：计划涉及对财产（包括金钱、货品、土地等）的投资安排
2.管理权限：参与者对财产的管理并无日常控制权（即使有权咨询或给予指示）
3.集中管理与汇集：财产由营运者集中管理，参与者的资金及收益会汇集处理
4.收益目的：安排的目的在于让参与者分享从财产购入或管理中产生的利润、收入或其他回报
这种结构让投资者能以较低门槛参与多元化的投资组合，同时由专业人士负责资产管理。
基金架构对比
下表将比较及总结主要基金架构的特点及成本。请注意，此概览并非详尽无遗——除下表所列者外，市场上尚有众多其他基金载体选项。
Fund Structure(基金架構) | Limited Partnership Fund(有限合夥基金) | Open-ended Fund Company(開放式基金公司) | Exempted Limited Partnership(豁免有限合夥) | Private Investment Fund(私人投資基金) |
|---|---|---|---|---|
简称 | LPF | OFC | ELP | PIF |
司法管辖区 | 香港 | 香港 | 开曼群岛 | 英属维尔京群岛 |
司法管辖区 | 公司注册处
及证监会 | 证监会 | 开曼群岛
金融管理局 | 英属维尔京群岛金融服务委员会 |
市场定位 | 适合私募股权、风险投资、房地产基金 | 适合对冲基金、传统零售／私人基金 | 全球最主导的私募股权／风险投资架构，国际认可度高 | 适合注重成本效益的小型管理人、家族办公室、早 期或单一家族策略 |
主要资产类别 | 私募股权、风险投资、基础建设、房地产等 | 传统资产（股票、债券）、衍生工具及其他另类资产 | 私募股权、风险投资、基础建设、房地产等 | 私募股权、风险投资、数字资产、对冲基金 |
主要法定要求 | 至少一名普通合伙人及一名有限合伙人 | 须有最少一名股东；可发行及赎回股份；须有董事 | 至少一名普通合伙人及一名有限合伙人 | 须符合「私人」性质准则（例如投资者不超过50人）；须委任授权代表 |
反洗钱人员 | 须委任「负责人员」执行打击洗钱及恐怖分子资金筹集合规工作 | 须遵守 证监会对持牌法团适用的打击洗钱及恐怖分子资金筹集要求 | 须委任打击洗钱合规主任、洗钱报告主任及副洗钱报告主任 | 须委任合适的反洗钱人员，并制定打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策 |
审计要求 | 须委任独立核数师进行年度审计 | 须进行年度审计 | 须委任开曼群岛金融管理局认可的核数师进行年度审计；须提交经审计财务报告 | 须按国际财务报告准则或美国公认会计原则编制经审计财务报表，并于年结后6个月内提交 |
托管要求 | 无强制托管人，但合伙协议须载有妥善保管基金资产的安排 | 须委任独立托管人（除非获豁免） | 资产须由托管人持有 | 须委任「指定人员」负责资产保管事宜，并遵循相关指引 |
设立时间 | 约7个工作天内 | 约一个月内 | 约两星期内 | 约7个工作天内 |
成本 | 低 | 中 | 高 | 低 |
基金服务提供者的角色
1）投资经理
投资经理负责代表基金作出投资决策，按照基金发售文件所载的投资目标及策略管理基金的投资组合。其职责通常包括研究及筛选投资项目、执行交易、监察投资组合表现，以及向投资者汇报。
在香港，投资经理必须根据《证券及期货条例》持有证监会第9类受规管活动牌照。
在新加坡，投资经理则必须向新加坡金融管理局（MAS）持有资本市场服务牌照以进行基金管理。视乎投资者类别及投资策略，投资经理可注册为持牌基金管理公司（LFMC）或创业投资基金管理人（VCFM）。
2）基金董事
基金董事（或有限合伙架构中的普通合伙人）组成基金的管治机构，负责监督基金的营运及保障投资者权益。基金董事专注于监督及管治职能，主要职责包括：
➤ 监督各服务提供者，确保其履行合约责任
➤ 审阅投资管理协议
➤ 监察基金与其服务提供者之间的利益冲突
➤ 审阅财务报表及向投资者发出的其他披露文件
➤ 确保基金的营运符合其组织章程文件及适用法规
3）基金行政管理人
基金行政管理人负责处理基金的营运及行政职能。行政管理人通常为具备专业知识的独立第三方机构，此关键角色确保基金日常运作顺畅。主要职责包括：
➤ 处理基金份额／单位的认购及赎回
➤ 对投资者进行认识你的客户（KYC）审查
➤ 备存基金的会计记录
➤ 安排支付基金开支
➤ 计算基金的资产净值
➤ 提供投资者服务及联络
4）基金核数师
基金须委任独立核数师对其年度财务报表进行审计。核数师的意见向投资者及监管机构保证，财务报表已按照适用的会计准则，真实而公平地反映基金的财务状况及表现。
5）法律顾问
法律顾问在基金设立及持续监管合规方面担当关键角色。其主要职责为撰写基金的组织章程文件及发售备忘录，确保所有披露资料准确反映基金架构，并载有法律规定的必要资讯。法律顾问亦就基金注册地的法律法规合规事宜提供意见。
6）反洗钱主任
基金及其董事须遵守严格的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定。基金必须委任指定的打击洗钱主任，监督基金履行相关合规责任。主要职责包括：
➤ 制定及实施打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策与程序
➤ 对投资者进行制裁名单筛查
➤ 持续监察交易，识别可疑活动
➤ 向相关监管机构作出可疑交易报告
7）托管人
托管人是一间金融机构（通常为持牌银行或信托公司），负责妥善保管基金的资产。托管人将基金的投资（例如股票、债券或其他证券）存放于独立账户中，以减低资产遗失或被挪用的风险。
前期准备
➤ 界定投资参数 – 订明投资目标及策略、资产类别、投资范围及限制、风险概况、目标投资者
➤ 选择基金架构及司法管辖区 – 根据投资参数选择合适的基金载体及注册地
➤ 订定商业及营运条款 – 设定收费结构、流动性条款及其他组织章程安排
➤ 委任主要人员 – 聘任基金董事（或普通合伙人）及投资经理
➤ 委聘法律顾问 – 指示律师撰写基金组织章程文件及发售备忘录
➤ 委任其他服务提供者 – 聘用基金行政管理人、托管人、核数师及打击洗钱主任
➤ 提交基金成立申请 – 向相关监管机构提交基金注册申请文件
➤ 签订托管协议 – 为基金资产的保管作出正式安排
基金设立流程
一般情况下，整个基金成立流程约需 1 至 4 个月，实际时间视乎所选架构及司法管辖区而定。整个流程主要分为两个阶段：前期准备及监管审批。
前期准备阶段通常需时最多一个月。在此期间，基金发起人会界定投资参数、选择合适的架构及司法管辖区、委任基金董事及投资经理等关键人员、委聘法律顾问，以及准备组织章程文件。
准备工作完成后，便进入监管审批阶段。此阶段需时视乎司法管辖区及基金类别，短则 1 至 2 星期，长则 1 至 2 个月。
需要注意的是，实际时间可能因基金结构的复杂程度、所提交文件的完整性，以及相关监管机构当时的审批工作量而有所差异。
天汇合规能为您提供的服务
天汇合规提供全面的基金成立协助，全程引导您完成设立的每个阶段：
策略及咨询:
✔ 根据投资策略及目标投资者，提供基金架构选择的专业意见
✔ 物色及协调法律顾问，撰写组织章程文件及发售备忘录
✔ 协助物色其他关键服务提供者（基金行政管理人、托管人、核数师等）
文件及政策:
✔ 制定切合基金需要的打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策与程序
✔ 草拟及准备必要的申请文件
✔ 为高级管理层提供监管责任及合规要求的培训
招聘及合规:
✔ 物色及协助招聘反洗钱主任及其他主要人员
监管提交:
✔ 准备及向相关监管机构提交基金成立申请
✔ 在整个申请过程中与监管机构保持沟通，并回应其查询
外部参考
1.公司注册处-有限合伙基金概览
https://www.cr.gov.hk/tc/legislation/lpf.htm
2.证监会-开放式基金型公司
https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Products/Open-ended-fund-companies
3.Cayman Islands Monetary Authority (CIMA):
4.投资者及理财教育委员会-基金
https://www.ifec.org.hk/web/en/investment/investment-products/funds/index.page