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提供專業香港公司秘書服務，處理綠盒文件、周年申報（NAR1）、重要控制人登記冊（SCR）維護及各項董事股東變更等法定合規事宜。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 公司秘書服務 香港作為首屈一指的國際金融中心，持續吸引全球企業前來落戶。其穩健的法律體系及策略性地理位置，使其成為成立及營運公司的理想地點。 截至2025年年底，於香港公司註冊處登記的本地及經遷冊公司總數超過 150萬間，創下歷史新高。根據 《公司條例》（第622章）第474條的規定， 每間在香港註冊成立的公司必須委任一名公司秘書——此乃法定職責，對維持公司良好聲譽及確保符合監管規定至關重要。 天匯合規顧問有限公司為根據 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章） 註冊的持牌信託及公司服務提供者（牌照編號：TC007463）。 作為香港領先的監管合規顧問公司，我們將公司秘書服務納入一站式解決方案的增值環節，以專業高效的服務，協助金融機構及企業履行其企業合規責任。 公司成立步驟 第一步: 選擇公司名稱及公司類別 第二步: 界定業務性質 第三步: 制定股權架構及股本 第四步: 委任首任公司秘書 第五步: 委任首任董事 第六步: 選定註冊地址及備存紀錄處所 公司成立的其他注意事項 1）公司名稱: ➤ 以下名稱可能受限制: ▇ 與現有公司名稱過於相似 ▇ 受商標／版權保護 ▇ 具冒犯性或違反公眾利益 ▇ 暗示犯罪活動 ▇ 與中國政府或香港特區政府有關連 ➤ 以下名稱須事先獲得有關當局批准： ▇ 銀行 ▇ 交易所 ▇ 保險 ▇ 信託 ▇ 執業專業人士 2）業務性質: ➤ 由2023年起，所有公司在提交成立表格或周年申報表時，必須從政府預設的業務性質編碼列表中，選擇並填寫與其主要經營業務相應的編碼。 3）股東及董事背景: ➤ 股東（亦稱成員）－作為出資方，其責任通常僅限於其所持股份的未繳款額（就股份有限公司而言）。 ➤ 董事－組成董事會作為管理層，負責監督公司運作及確保遵守法定責任。 ➤ 理論上，香港對股東或董事並無國籍限制。然而，來自受制裁或高風險國家的人士，在開立本地銀行賬戶及與業務合作方建立業務關係時， 可能會遇到困難。 4）股本: ➤ 除非特定受規管行業另有規定，最常見的股本金額為1港元、100港元或10,000港元。 ➤ 香港不要求實繳股本。 ➤ 已發行股份的總值代表股東對公司的責任。 ➤ 增加股本（或股份配發）一般可在1個工作天內完成，而減少股本則可能需要數個月時間處理。 5）註冊辦事處: ➤ 可使用公司秘書的地址（即虛擬辦公室）作為註冊辦事處 ➤ 不接受非香港地址、「轉交」地址及郵政信箱號碼 天匯合規能為您提供的服務 I）公司成立: ➤ 註冊香港有限公司或海外公司（包括但不限於英屬維爾京群島、開曼群島、薩摩亞） ➤ 編制組織章程細則、法定紀錄冊、鋼印及公司印章 ➤ 申請商業登記證 II）註冊地址服務: ➤ 提供註冊地址 ➤ 作為文件郵寄的通訊地址 III）重要控制人登記冊: ➤ 編制及備存重要控制人登記冊 ➤ 擔任公司本地指定代表 IV）公司秘書服務: ➤ 提交周年申報表 ➤ 編制一般會議紀錄 ➤ 編制及備存董事登記冊及成員登記冊 ➤ 核證真確副本 ➤ 海牙認證服務 ➤ 公司變更： i. 公司名稱變更 ii. 業務或分行名稱變更 iii. 業務性質變更 iv. 註冊或營業地址變更 v. 董事委任或辭任 vi. 股份配發 vii. 股份買賣單據 viii. 利得稅報稅表 ix. 僱主報稅表 x. 公司遷冊 xi. 公司撤銷註冊 外部參考 1.公司註冊處 - 如何辦理新公司的註冊? https://www.cr.gov.hk/tc/services/register-company.htm 2.投資推廣署 在港開業 https://www.investhk.gov.hk/en/setting-up-in-hong-kong/#business-locations

金融機構如何挑選合適的合規人員（Compliance Officer）？天匯合規（ComplianceOne）解析合規主任篩選維度、監管溝通經驗評估與過往合規紀錄背景審查指南。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 如何為公司挑選合適的合規人員（Compliance Officer）？金融機構招聘與資歷審查指南 持牌金融機構的合規職能，已從「後台支援」晉升為企業生存的命脈。無論是證監會（SFC） 持牌法團、金錢服務經營者（MSO） 還是保險經紀公司，合規人員（Compliance Officer） 都是監管機構審查時的第一道防線。然而，許多金融機構創辦人與人力資源經理 (HR Manager) 在 招聘合規人員 (Compliance Officer) 時，往往只聚焦於履歷上的年資或學歷，忽略了更深層的勝任能力評估。本文將從核心職能、監管溝通經驗、合規知識儲備三大方向，為您拆解 香港合規主任篩選 的關鍵要點，並回答實務中最棘手的問題：「如何評估合規人員的過往合規紀錄？」 本文將結合天匯合規顧問限公司（”天匯合規”）多年協助持牌法團搭建合規團隊的實務經驗， 從核心職能、監管溝通經驗、合規知識儲備三大方向，拆解香港合規主任篩選的關鍵要點，並說明實務中最棘手的問題：「如何評估合規人員的過往合規紀錄？」 合規人員的核心職能——不只是「守規矩」 在 金融合規招聘 過程中，首先要釐清的是：貴公司需要的是一位「文書處理者」還是「風險管理者」？ 真正優秀的合規人員應具備以下三項核心職能： 1. 政策制定與執行能力 ： 能根據監管條例（如《證券及期貨條例》、《打擊洗錢條例》）草擬內部合規手冊、監控程序，並推動各部門落實。 2. 風險識別與預警 ： 定期進行合規風險評估，主動發現業務流程中的潛在違規點，而非等到監管機構上門才補救。 3. 監管關係管理 ： 作為與證監會、海關、保監局等機構的主要聯絡人，須能清晰解讀監管期望，並以專業態度回應查詢與現場審查（Inspection）。 因此，在面試時不應只問「你做過什麼」，而要深入追問「你曾經如何辨識一項潛在風險？如何說服管理層執行補救措施？」。 評估維度 Dimensions HR 容易忽略的要點 HR Oversight 天匯合規建議的篩選標準 ComplianceOne’s Recommended 監管經驗 只看履歷寫「負責 SFC 溝通」 必須能說出曾處理的監管查詢編號與現場審查細節 知識儲備 偏向純法條背誦 著重業務實操，例如新產品上線時的反洗錢（AML）關鍵監控點設計 是否具備與 SFC 或其他監管機構的溝通經驗？ 對於持牌法團而言，合規人員是否擁有 直接與監管機構對話 的經驗至關重要。許多 合規主任 Compliance Officer資歷 表面上光鮮亮麗，但實際上僅負責文件歸檔或培訓記錄，從未參與過監管會面或書面回覆。 建議的評估方法： 情境題： 「假設證監會突然來函要求提供過去兩年的可疑交易報告記錄，請您描述會如何組織內部回應流程。」 實戰追問： 「請分享一次您協助公司回覆監管機構查詢的具體案例，您在其中扮演的角色是什麼？最終結果如何？」 對比提問： 「您認為與 證監會溝通和與保監局溝通最大差異在哪裡？」（此題可測試應徵者對不同監管框架的理解） 具備豐富監管溝通經驗的候選人，通常能具體說出曾處理過的牌照類型、監管查詢編號、甚至與特定監管主任的互動細節。 合規知識儲備——從法條到實務 合規人員 必須對香港主要金融法規有一定程度的掌握，包括但不限於： 《證券及期貨條例》（SFO）及證監會操守準則 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO） 《個人資料（私隱）條例》 各行業特定的指引（如保險業監管局發出的《獲授權保險經紀操守守則》） 然而，知識儲備不能只停留在「背法條」層面。在 招聘合規人員 時，可透過以下方式測試其應用能力： 案例討論 ： 「假設公司新推出一個金融產品，請您列出從反洗錢角度需要設置哪些關鍵監控點。」 最新法規更新追蹤 ： 「過去半年內，您認為對我們行業影響最大的一次監管修訂是什麼？原因為何？」 此外，擁有專業認證（如 Certified Anti-Money Laundering Specialist (CAMS)、Certified Global Sanctions Specialist (CGSS)、Hong Kong Institute of Certified Public Accountants (HKICPA) 等）雖非必然，但可作為初步篩選的參考指標。 Q&A：如何評估合規人員的過往合規紀錄？ 這是許多僱主最頭痛的問題——應徵者可能隱瞞曾受監管處分或涉及違規調查的紀錄。以下提供三層評估方法： 第一層：公開資料查核 證監會網站「持牌人及註冊機構的公眾紀錄冊」可查詢個人是否曾遭公開譴責、暫時吊銷牌照等。 公司註冊處可查詢董事及股東的破產或清盤紀錄。 第二層：授權背景審查 在招聘流程後期，請應徵者簽署授權書，委託第三方背景調查公司核實其過去僱主提供的合規表現紀錄。 重點詢問前僱主：「該員工是否曾因違反內部合規政策而被警告或處分？是否曾涉及監管機構的調查？」 第三層：面試中的行為式問題 「請描述您任職期間，公司曾面臨的最大合規挑戰。您個人是否曾被監管機構約談？結果如何？」 「如果您發現直屬上司要求隱瞞一項交易記錄，您會如何處理？」（此題可測試道德底線與舉報意識） 透過上述三層篩選，可大幅降低聘用到「帶病上崗」合規人員的風險。 結語 招聘合規人員 不是單純填補職位空缺，而是為企業建立一道抵禦監管風險的防火牆。從 Compliance Officer資歷 的細節審查、監管溝通經驗的驗證，到過往合規紀錄的核實，每一步都必須嚴謹。希望本文提供的 金融合規招聘 實務指南，能幫助您在香港這個嚴謹的監管環境中，找到真正可靠的 香港合規主任 。

搞不懂 SFC 核心職能主管（MIC）與 RO 的區別？天匯合規解析證監會 MIC 制度架構、8 大核心職能劃分與法律責任，協助持牌法團完善內部管治體系。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 解密核心職能主管（MIC）制度：與 RO 的法律責任有何不同？ 證監會於 2017 年 10 月全面實施「核心職能主管（Manager-In-Charge, MIC）」制度，旨在提升持牌法團高級管理層的問責意識及公司管治水平。MIC 與負責人員（RO）同為高級管理層成員，但在審批要求、監管對象、牌照關聯及執法風險上存在本質區別，董事局必須釐清兩者權責，避免因制度混淆而承擔不必要的法律責任。 核心職能主管（MIC）制度簡介 根據證監會的界定，持牌法團的高級管理層包括其（I）董事、（II）負責人員（RO）及（III）各核心職能的 MIC。MIC 被定義為一名或多名主要負責管理持牌法團所指定「核心職能」的高級行政人員。這八項核心職能分別為： 整體管理監督（Overall Management Oversight） 主要業務線（Key Business Line） 營運監控及審查（Operational Control & Review） 風險管理（Risk Management） 財務及會計（Finance & Accounting） 資訊科技（Information Technology） 合規（Compliance） 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（Anti-Money Laundering & Counter-Terrorist Financing） 持牌法團須就每項核心職能委任至少一位 MIC，但一位 MIC 亦可同時負責多項職能。 MIC 與 RO 的核心差異一覽表 下表從定義、審批要求、法律責任、牌照關聯四個維度作出對比： 對比維度 Comparison Dimension 負責人員（Responsible Officer, RO） 核心職能主管（Manager-In-Charge, MIC） 定義與角色 根據《證券及期貨條例》第 125 條獲證監會批准，負責直接監督持牌法團的受規管活動 由法團內部委任，負責管理一項或多項核心職能（合規、打擊洗錢、風險管理、資訊科技等）的高級行政人員 是否需要證監會事先審批 需要。RO 必須獲證監會批准，並在牌照上列明其負責的活動類別 通常不需要。只有負責 整體管理監督 及 主要業務線 的 MIC 才必須同時是 RO 並獲證監會批准；其餘 MIC 以公司內部委任為主，但仍須按資訊規則（Information Rules）及時通知證監會 是否必須持有證監會牌照 是。RO 必須為持牌人士，並在牌照上註明受規管活動的類別 不一定。如 MIC 非持牌人士（例如只負責財務及會計、資訊科技等非持牌職能），無須持有證監會牌照 最高法律責任 受《證券及期貨條例》第 193 及 194 條全面約束，可能被撤銷牌照、公開譴責及巨額罰款，若涉及刑事罪行可被監禁 即使 MIC 非持牌人士，仍屬「規管人士」，須承擔民事法律責任，可能被禁止重投業界、被罰款及被公開點名處罰 監管對象範圍 僅限持牌人士，監管焦點是其直接監督的受規管活動 涵蓋所有參與管理層的高級行政人員，不論是否持有證監會牌照 補充說明：董事局成員需特別留意，非持牌的 MIC 亦屬於「涉及持牌法團業務管理的人士」（規管人士），只要有關失當行為發生於 2016 年 12 月 16 日或之後，證監會有權在兩年內（若證監會在八星期內未能發現違規，期限為 6 年）根據《證券及期貨條例》第 194 條行使紀律懲處權力，包括禁止其重投業界、罰款及公開譴責等。 真實執法案例：MIC 與 RO 同樣面對執法風險 證監會近年已對 MIC 及 RO 採取紀律行動，證明 MIC 同樣受嚴格的執法監管，高級管理層的責任不容忽視。 案例 Case 涉案人士 People involved in the case 執法結果 Enforcement results 違反職責 Violation of duty 麒麟國際（香港）有限公司（2026 年 2 月） 朱虹（董事及 MIC，負責打擊洗錢／恐怖分子資金籌集、風險管理及財務與會計職能） 朱虹被 吊銷牌照 12 個月，並處以 40 萬港元罰款。該公司的 RO 同樣被點名問責 朱虹未履行其作為董事及 MIC 的職責，在管理基金時未有妥善管理借貸交易及未落實打擊洗錢管控措施 花旗環球金融（2025 年 9 月） Richard Charles Heyes（前 RO、MIC 及高級管理層成員） 被禁止重投業界五年 因違反監管規定、內部監控缺失等未履行其作為 RO、MIC 及高級管理層成員的職責 上述案例清楚揭示：MIC 與 RO 均被視為證監會執法的重要對象 ，非持牌 MIC 不能免責，證監會擁有紀律懲處權力。董事局需正視高級管理層的問責文化，落實清晰的分工及權責劃分。 MIC 制度的其他關鍵注意事項 1. 須向證監會申報： 法團須以標準格式向證監會提交 MIC 的資料，若有 MIC 的人事變動（包括委任或終止委任），須在 7 個工作天內 通知證監會。 2. 董事局的最終責任： 董事局須以正式文件清晰記錄管理架構、匯報路線及權責分工。 3. 可兼任多個 MIC 角色： 法團可根據規模和業務需求，委任一名 MIC 兼顧多項核心職能，亦可在適當時由多人共同負責同一職能。 4. 可身處香港以外： MIC 可身處香港境內或海外，但必須屬法團內部的高級管理人員，不可由純粹的外判服務提供者擔任。 5. MIC 制度不適用於短期牌照法團： 因短期牌照法團（牌照期不逾 3 個月）已受原居地監管機構規管，故不適用此 MIC 制度要求。 結語 核心職能主管（MIC）制度是證監會推動高級管理層問責的重要舉措，董事局必須深入理解 RO 與 MIC 各自的法定要求，釐清兩者在牌照審批、法律責任及監管對象上的本質分別。企業應落實清晰的管治架構及文件記錄，並委任符合「適當人選」條件的高級管理人員，確保制度有效執行。天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）具備豐富的持牌法團合規經驗，可助您建立健全的 MIC 架構，確保符合證監會的「適當人選」標準，穩健應對證監會的監管要求。

提供美國 FinCEN 貨幣服務業務（MSB - Money Services Business）註冊代辦服務，協助跨境支付及虛擬貨幣的提供者拓展美國市場並符合聯邦 AML 法規。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 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在任何一天為任何一位客戶兌現總額超過 1,000 美元的支票。 旅行支票、匯票或儲值產品發行商 (Issuers of traveler’s checks, money orders or stored value)： 發行超過 1,000 美元的旅行支票、匯票或儲值產品。 旅行支票、匯票或儲值產品銷售商 (Sellers of traveler’s checks, money orders or stored value)： 在任何一天為任何一位客戶銷售超過 1,000 美元的旅行支票、匯票或儲值產品。 旅行支票、匯票或儲值產品贖回商 (Redeemers of traveler’s checks, money orders or stored value)： 在任何一天為任何一位客戶贖回超過 1,000 美元的旅行支票、匯票或儲值產品。 資金傳送商 (Money transmitter)： 包括可轉換虛擬貨幣的提供者。 MSB 在聯邦層級受《銀行保密法》(BSA) 監管，並由美國財政部轄下的金融犯罪執法網絡 (FinCEN) 負責執行與管理。對於任何擬向美國人士提供貨幣服務的金融科技公司或金融機構，註冊是法定且必須的步驟。 重要監管通知： 聯邦 MSB 註冊是一項基礎性要求，而非綜合性牌照。其主要作用是向美國政府正式申報您的營運意向，並確立您的法定反洗錢 (AML) 義務。 然而，請務必注意，FinCEN 註冊並不能滿足各州或地方政府的牌照要求，亦不代表您已獲得在特定美國司法管轄區內開展業務的授權。此外，雖然註冊是進行金融營運的先決條件，但它並不保證能成功開立或維持企業銀行帳戶關係。對於大多數資金傳送商而言，取得各州級別的資金傳送業務牌照 (MTL) 仍是實現全面合法營運的關鍵後續步驟。 申請 MSB 註冊的關鍵要求 A) 業務活動定義 (The Definitions of Business Activities) ➤ 貨幣交易商或兌換商 (Currency dealer or exchanger)： 指為零售客戶進行實體貨幣兌換的人士。 ➤ 支票兌現商 (Check casher)： 指從事向他人提供現金以換取支票之業務的人士。 ➤ 發行商 (Issuer)： 指作為票據出票人並最終負責支付匯票或旅行支票的企業，或是負有擔保資金轉帳支付義務的資金傳送商。 ➤ 銷售商 (Seller)： 指經發行商透過書面協議或其他方式授權，銷售其票據或提供收發轉帳服務的企業。 ➤ 贖回商 (Redeemer)： 指接受票據以換取貨幣或其他票據（且該票據並非由其發行）的企業。若您是為了換取商品或一般服務而接受票據，且在任何一天向同一位客戶退還的現金不超過 1,000 美元，則不被視為贖回商。 ➤ 資金傳送商 (Money transmitter)： 指從事透過金融機構進行資金轉帳業務的人士。 ➤ 非正規價值轉移系統 (Informal value transfer system)： 屬於資金傳送商的一種。這包括任何在非正規資金轉帳系統中從事業務的人人士，或是任何在傳統金融機構體系之外，於境內或國際間協助資金轉移業務的網絡。 B ) 持有人或控制人的定義 ➤ 任何擁有或控制貨幣服務業務 (MSB) 的人士，均有責任為該 MSB 進行註冊。 Registrant Business(註冊業務類型) Owner or Controlling Person(持有人或控制人) 獨資經營 (Sole Proprietorship) 擁有該業務的個人 合夥企業 (Partnership) 普通合夥人 信託 (Trust) 受託人 股份有限公司 (Corporation) (i)最大單一股東；或 (ii)若有多於一人擁有或控制該業務，他們可以簽署協議，指定其中一人負責註冊該業務。 C) 註冊時間 (A) 首次註冊: ➤ 須在業務成立之日起 180 天內提交申請表。 (B) 註冊續期: ➤ 每間 MSB 必須每兩年進行一次續期註冊，截止日期為 12 月 31 日或之前 (C) 資料更正: ➤ 若先前提交的報告內容有誤或需要更新，須進行資料更正。 (D) 重新註冊: ➤ 持有人變更； ➤ 轉讓超過 10% 的投票權或股權；或 ➤ 代理商 (Agents) 數量增加超過 50%。 D) 其他要求 (i). 實體註冊: 擁有有效的合法實體是註冊的先決條件。註冊為 MSB 的要求適用於在美國成立的實體，以及在美國境內從事 MSB 活動的外國成立實體。 (ii). 美國地址: 雖然對於設立於外國的 MSB 而言，美國實體營業地址並非嚴格要求，但您必須指定一名美國送達代收人 (U.S. Agent for Service of Process)，以處理法律及監管相關的通訊。 (iii). 州份: 註冊人可選擇在特定的州份或領地營運，或授權其業務在全美所有司法管轄區內營運。大多數申請人會選擇「所有州份/領地 (All States/Territories)」，以確保未來業務擴展的靈活性，而無需立即修改註冊資料。 (iv). 分支機構: MSB 可以透過單一的主要總部或多個分支機構網絡進行營運。此外，FinCEN 的監管框架認可流動營運 (Mobile Operations)（例如：透過車輛提供的服務）。請注意，就註冊而言，每個流動服務點在法律上均被視為一個獨立的分支機構。 (v). 代理商: 您可以透過授權代理商代表您銷售或分銷您的 MSB 服務，以擴大業務覆蓋範圍。在計算總營業點數量時，應將這些授權代理商計算在內。但是，您不應計算 MSB 的個別分支機構或嚴格意義上的直屬員工。 (vi). 主要交易帳戶: 如果您已經擁有一個用於處理貨幣服務業務的帳戶，那就再好不過了。但大多數美國銀行在您出示 FinCEN 註冊證明之前，都不會為 MSB 開立企業帳戶。FinCEN 了解並認可此情況。 (vii). 記錄保存: 註冊人必須在美國境內的某個地點將特定資訊保存五年。這些資訊包括：(1) 註冊申請表的副本。(2) 註冊人來年業務量的年度預估。(3) 所有權結構 (Ownership Structure)，列出持有註冊人超過 5% 股份的任何股東、任何普通合夥人、任何受託人，以及/或業務的任何董事或高管的姓名及地址。(4) 代理商名單 (Agent list)。 E) 反洗錢 (AML) 要求 根據《美國聯邦法規》(CFR) 第 31 篇第 1022.210(d) 條 ，貨幣服務業務 (MSB) 必須制定、實施及維持一項有效的反洗錢計劃。一項有效的反洗錢計劃應具備合理設計，以防止該貨幣服務業務被利用作協助洗錢及恐怖分子資金籌集。該 AML 計劃最低限度必須包含以下內容： 1.策與程序 (Written Policies and Procedures)： 納入合理設計的政策、程序及內部控制措施，以確保符合《銀行保密法》(BSA) 的規定（包括核實客戶身分、提交可疑活動報告及紀錄保存）。 2.專責合規主任 (Designated Compliance Officer)： 委任一名合資格的個人負責日常的 BSA/AML 監督工作，且該名主任必須位於美國境內。此合規主任必須具備足夠的資歷與獨立性，能直接向管理層匯報，以確保合規的優先級別獨立於日常業務營運。其主要職責包括監督 AML「四大支柱」、管理並提交可疑活動報告 (SARs) 和貨幣交易報告 (CTRs)，以及作為 FinCEN 或美國國稅局 (IRS) 監管查詢的主要聯絡人。 3.持續培訓 (Ongoing Training)： 為相關人員提供教育及／或培訓，確保其充分了解在該計劃下的各項職責。 4.獨立審計 (Independent Audit)： 安排獨立的測試（審計），以持續監控並維持該計劃的充分性與有效性。 F) 違規處罰 任何未能遵守註冊、紀錄保存及／或維護代理商名單要求的人士，均可能面臨每次違規最高 5,000 美元的民事罰款。此外，違規行為亦可能導致相關人士承擔刑事責任，處罰包括最高 5 年的監禁及刑事罰金。 前期準備 ➤ 建立法律實體： 成立有效的業務結構（例如美國有限責任公司 LLC 或股份有限公司），並取得聯邦僱主識別號碼 (EIN)。 ➤ 正式建立專業夥伴關係： 與您的法律、稅務及合規顧問確認服務安排，以確保獲得全方位的支援。 ➤ 擬定完善的反洗錢計劃： 針對您的特定業務模式及風險狀況，制定書面的反洗錢政策。 ➤ 敲定營運流程： 記錄詳細的業務計劃，包括資金流向圖、客戶開戶程序及交易監控流程。 ➤ 委任合規主任： 確定一名位於美國境內的合資格人選，負責領導您的合規部門並擔任監管聯絡人。 What ComplianceOne can do for you 天匯合規能為您提供的服務 應對複雜的美國金融監管法規，需要具備本地專業知識與全球視野。天匯合規 (ComplianceOne) 是貨幣服務牌照申請領域的領先專家，也是一家享譽業界的監管合規顧問公司。 憑藉服務數千名客戶的卓越往績，我們的專業團隊在多個司法管轄區的反洗錢 (AML) 法律方面擁有深厚的專業積澱。我們的客戶群非常多元化，涵蓋了從傳統的實體找換店，到遍布東南亞、中東、非洲、歐洲、南美及美國的創新型技術驅動網上匯款公司 我們為您進入美國市場提供全方位的端到端支援： MSB 資格評估： 我們對您的業務模式進行深入分析，以確定您在 FinCEN 及《銀行保密法》(BSA) 下的具體監管義務。 實體成立支援： 協助您建立穩健的美國公司架構，確保您的法律基礎從第一天起就精確無誤。 AML/BSA 計劃擬定： 我們利用國際經驗，為您量身定制一套既符合美國聯邦嚴格標準，又能保持營運效率的全方位反洗錢及反恐怖分子資金籌集 (AML/CFT) 政策。 FinCEN 註冊管理： 我們的團隊負責處理 MSB 註冊的所有正式申報程序，包括每兩年一次的關鍵續期以及任何必要的重新註冊。 策略諮詢與併購 (M&A) 支援： 我們協助客戶從聯邦級別註冊過渡至更複雜的「州級資金傳送業務牌照 (MTL)」申請準備工作。我們亦為企業併購及機構風險評估提供專門支援。 審計與檢查準備： 借鑒我們協助數百名董事通過勝任能力評估及模擬審查的成功經驗，我們透過嚴謹的外部 AML 審計與培訓，為您的團隊應對美國國稅局 (IRS) 或 FinCEN 的實地檢查做好充分準備。 支援服務 為了給您的國際業務擴張提供真正全方位的解決方案，天匯合規 提供一系列配套服務，旨在優化您的營運流程並確保技術層面的合規性： 高管搜尋與專業招聘: 我們利用深厚的行業網絡，協助您招聘合資格的管理層及合規主任。我們確保所有候選人均符合 MSB 行業所需的嚴格監管標準，以及「適當人選」(Fitness and Propriety) 的合規要求。 機構級金融科技解決方案: 透過我們的聯營公司——億東金融科技有限公司 (eDon Fintech Limited)，我們提供專為貨幣服務業務量身定制的穩健交易系統。該生態系統包括完善的客戶關係管理 (CRM) 系統、自動化背景審查功能以及精密的持續監控模組。 專有監管科技與反洗錢 (AML) 篩查： 我們實施先進的 AML/KYC 技術，包括我們招牌的 Screen-X AML/CRM 解決方案。該系統可自動執行關鍵的合規任務，如制裁與政界人士 (PEP) 篩查、負面新聞搜尋及實時交易監控，全方位保護您的業務免受監管風險影響。 預期時間表 從初步諮詢到成功註冊並達到完全合規的 MSB 狀態，整個過程通常遵循一個為期 4 至 6 週 的結構化流程。 第 1 至 2 週： 流程始於深入的業務模式審查、資格評估以及美國實體成立。第 3 至 4 週： 隨後兩週將專注於擬定量身定制的「四大支柱」反洗錢 (AML) 計劃及內部監控工作流程。第 4 週結束前： 在此階段，我們將協助正式提交聯邦註冊表格，並委任美國送達代收人 (U.S. Agent for Service of Process)。請注意，聯邦處理機關通常會在表格處理完成後的 60 天內，向註冊人發出正式的收據確認函。 註冊完成後： 後續重點將轉向員工培訓、協助銀行帳戶申請，以及安排首次法定的獨立審計。 外部參考 1)Financial Crimes Enforcement Network - Money Services Business (MSB) Registration: https://www.fincen.gov/resources/money-services-business-msb-registration 2)The Bank Secrecy Act (BSA) Regulations https://www.fincen.gov/resources/statutes-and-regulations/bank-secrecy-act 3)Bank Secrecy Act (BSA) - Code of Federal Regulations (CFR) https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/part-1022/subpart-B/section-1022.210

涉及現金交易超過 12 萬港元？天匯合規提供一站式貴金屬及寶石交易商 B 類註冊顧問服務，協助建立客戶盡職審查 (CDD) 與內部監控體系，輕鬆符合海關合規要求。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁 ｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 證監會（SFC）專題審查（Thematic Inspection）來襲：資產管理公司 (9號牌) 流動性風險與估值合規重災區 證監會專題審查 (SFC Thematic Inspection) 重點關注資產管理法團的基金流動性風險管理、非流動資產估值政策及關聯交易利益衝突。隨著監管機構對持牌資產管理公司（9號牌）的監督手段日趨精準，落實嚴謹的 資產管理合規審查 已成為防範監管處分與維護基金投資者利益的核心防線。負責人員（RO）及核心職能主管（包括 MIC of Risk Management 與 MIC of Compliance）必須審慎看待 證監會專題審查的調查重點，確保基金營運符合《基金經理操守準則》（FMCC）與監管期望 一、例行審查 (Routine) vs 專題審查 (Thematic) 的調查深度與範圍 許多持牌資產管理公司常誤以為專題審查與例行審查無異，因而沿用一般的應對方式。事實上，證監會專題審查具有極強的針對性與垂直深度： 比較維度 Comparison Dimension 例行審查 Routine Inspection 專題審查 Thematic Inspection 觸發機制與目的 基於風險評級的定期例行檢查，旨在全面評估持牌法團整體內部控制與營運合規性。 針對特定市場風險、新興業務模式或重大業界缺失，展開跨機構的專題深度調查。 調查深度 覆蓋面廣但相對常態化，檢查範圍涵蓋開戶、財務資源、交易記錄及一般合規。 極深 。集中於單一或少數主題（如流動性壓力測試、非上市資產估值），進行穿透式審查。 資料調閱範圍 抽查日常營運檔案、BRMQ 申報資料、交易日誌及一般政策手冊。 極廣且穿透性強 。要求調閱基金投資委員會（Investment Committee）會議紀錄、估值模型算式、壓力測試原始數據及關聯交易底稿。 專案審查團隊 由中介機構監察部（Intermediaries Supervision）的例行審查小組執行。 通常由資深專題專家、風險管理專家或外部業界專業顧問組成專案小組，技術審查能力極高。 後續監管影響 出具一般缺失通知書（Compliance Letter），要求限期提交矯正措施計劃（CAP）。 審查結果常作為發布業界通函（Circular）、修改操守準則或直接轉交執法部（Enforcement）的依據。 二、專題審查 3 大合規重災區與實務防線 在針對 9 號牌資產管理公司的證監會專題審查中，監管機構通常聚焦於以下三個極易出現重大違規的範疇： 1. 9號牌流動性風險與壓力測試（Liquidity Risk Management） 監管機構會嚴格審視基金是否建立健全的流動性風險管理架構。持牌法團必須確保基金投資組合的流動性狀況與投資者的贖回條款相匹配，並定期進行包含極端市場情境的流動性壓力測試（Stress Testing）。若基金大量持有低流動性或停牌股票，卻提供高頻率的贖回機制，將被視為重大控管缺失。 2. 非流動資產估值政策與獨立性（Valuation Governance） 私募股權（PE）、私營債權（Private Debt）及非上市資產的估值是審查重災區。SFC 要求資產管理公司建立完全獨立於投資團隊的估值委員會，並採用客觀且可驗證的估值模型。若基金經理隨意調整估值參數、未定期聘請獨立專業評估師，或在資產出現減值跡象時隱瞞不報，將面臨極嚴厲的監管追責。 3. 關聯交易與利益衝突迴避（Connected Transactions & Conflicts of Interest） 審查小組會穿透檢查基金交易是否涉及持牌法團的大股東、關聯公司、高管或基金經理個人利益。機構必須證明所有交叉交易（Cross Trades）與關聯交易均以公平交易（Arm's Length）原則進行，並具備充分的合規審批紀錄與客觀定價依據。 為協助持牌法團有效防範監管風險，天匯合規顧問有限公司（＂天匯合規＂）提供專業的 SFC現場審查與專題審查合規支援服務 ，協助管理層在監管機構入場前進行模擬審查（Mock Inspection），全面排查流動性與估值漏洞。 三、Q&A：專題審查發現缺陷是否會直接轉交執法部（Enforcement）？ Q：專題審查發現缺陷是否會直接轉交執法部（Enforcement）？ A：不會自動轉交，但若發現系統性失效、隱瞞欺詐或嚴重損害投資者利益行為，將立即啟動執法程序。 1. 常態化技術缺陷（合規層面處置）：若 SFC專題審查 發現的缺漏屬於程序性或技術性改善事項（例如流動性壓力測試頻率不足、估值政策文檔不夠詳盡），證監會中介機構監察部通常會出具缺失信（Deficiency / Compliance Letter）。持牌法團只需在指定期限內提交並執行矯正措施計劃（CAP），補齊漏洞即可閉環結案。 2. 直接轉交執法部（ENF）的觸發條件：若審查小組在 資產管理合規審查 中發現以下嚴重違規，將即時編寫個案並直接移交證監會執法部進行刑事或民事調查： 直接轉交執法部（ENF）的觸發條件：若審查小組在 資產管理合規審查 中發現以下嚴重違規，將即時編寫個案並直接移交證監會執法部進行刑事或民事調查： 利益輸送與欺詐：利用基金資產接盤關聯方的壞帳、未披露的關聯交易，或向特定投資者進行不公平的利益傾斜。 人為操縱估值與虛報 AUM：故意使用不合理的估值模型虛增基金資產淨值（NAV），藉以收取高額管理費或表現費。 重大誤導與虛假陳述：向 SFC 審查小組提供偽造的投資委員會紀錄、虛假的壓力測試數據或隱瞞真實的 9號牌流動性風險缺口。 3. 高管個人法律責任：一旦轉交執法部，責任將直接追溯至 負責人員 (RO) 及核心職能主管 MIC of Risk Management / MIC of Compliance。根據《證券及期貨條例》（SFO），未能盡責監督的 RO 可能面臨罰款、吊銷牌照甚至刑事檢控。 結語 結語 面對證監會專題審查 (SFC Thematic Inspection) 的嚴格監管態勢，資產管理公司切忌抱持僥倖心理。RO 與 MIC 應立即審視基金的流動性風險管理守則、非流動資產估值流程及關聯交易監控機制，確保所有風險控管措施具備完整的審計軌跡，隨時應對監管機構的穿透式審查。

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人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 環境、社會及管治諮詢與報告 環境、社會與治理 (ESG) 因素已從一個小眾關注的議題，演變成為全球企業策略與合規監管的核心支柱。 什麼是 ESG？ 環境 (E) – 應對資源使用及氣候相關的挑戰 社會 (S) – 管理關係並為持份者創造價值 治理 (G) – 為企業的長期永續發展奠定基礎 ESG 的演進： 第一階段： 1960 年代 – 1970 年代： 早期社會責任投資 (SRI) 的興起 第二階段： 2004 年 – 2006 年： 聯合國全球契約組織 (UN Global Compact) 發布《有心則贏》(Who Cares Wins) 報告，正式引入 ESG 一詞；隨後聯合國負責任投資原則 (UNPRI) 啟動，標誌著機構投資者的廣泛採納 第三階段： 2015 年起： 《巴黎協定》與永續發展目標 (SDGs) 促使各國政府建立強制性披露標準，將 ESG 正式納入主流監管框架 香港的 ESG 發展 香港已發展成為亞洲領先的可持續金融中心，多個監管機構針對不同行業實施了全面的 ESG 披露要求。以下是主要監管框架摘要： 1. 港交所 (HKEX) – 上市公司 自 2025 年 1 月 1 日 起，香港交易所 (HKEX) 根據《ESG 報告守則》顯著提升了氣候相關披露要求，並與國際永續準則理事會 (ISSB) 發佈的 **IFRS S2《氣候相關披露》**標準接軌。 港交所的《ESG 報告守則》要求發行人發佈年度 ESG 報告，內容涵蓋董事會對 ESG 事務的監督、管理方法、策略及進度檢討。 對於 IPO 申請人 ，在 2025 年 5 月版的《新上市申請人指南》中，ESG 披露要求已從 5 項擴展至至少 30 項 ，且 ESG 相關披露現已貫穿於招股章程的多個章節中。 2. 證監會 (SFC) – 基金經理 2021 年 6 月，證券及期貨事務監察委員會 (證監會) 發佈了一份通函（取代 2019 年版本），要求加強對以 ESG 為重點的基金之披露要求。 自 2022 年 1 月 1 日起，證監會認可的 ESG 基金經理必須披露： ➤ 基金的 ESG 重點及投資策略 ➤ 與基金 ESG 重點一致的投資比例 ➤ 對底層資產 ESG 屬性進行的盡職調查 ➤ ESG 數據的來源及處理方式 ➤ 定期報告 ESG 目標的達成情況 未能合規的基金將面臨被從證監會認可名單中除名的風險。基金名稱及營銷材料必須準確且不具誤導性，應比例適中地反映其 ESG 特色，不得誇大其詞。 此外，證監會的《基金經理操守準則》要求所有基金經理在投資及風險管理過程中考慮氣候相關風險。大型基金經理（資產管理規模等於或超過 80 億港元）若認為氣候風險具有「相關性及重要性」，則必須進行適當披露。 3. 積金局 (MPFA) – 強積金基金經理 強制性公積金計劃管理局 (積金局) 已要求 12 家主要基金經理提高 ESG 透明度。這適用於 47 隻管理約 366 億港元（47.1 億美元）資產的 ESG 相關基金。 對強積金基金經理的主要要求： ➤ 在投資者摺頁中清晰概述 ESG 策略及風險管理流程 ➤ 在年度治理報告中衡量、監測並匯報 ESG 表現 4. 金管局 (HKMA) – 金融機構 香港金融管理局 (金管局) 於 2024 年發佈了 「ESG 期望」 文件，概述了對其交易夥伴及服務提供者（包括發行人、外部投資經理及普通合夥人）在 ESG 實務上的期望。該框架聚焦於五大支柱下的氣候變化與轉型。 金管局亦要求管理香港股票及中國主動權益組合的外部投資經理，必須承諾遵守證監會的**《負責任所有權原則》**。 繁｜簡 ｜EN 1. 實施時間表 港交所採取了分階段實施的方式，從「不遵守就解釋」過渡至強制性披露： 上市公司之關鍵要求： Requirement(要求) Timeline(時間表) Details(詳情) 氣候相關披露 2025 年起「不遵守就解釋」；2026 年起大型股發行人強制執行 基於 IFRS S2 標準，涵蓋治理、策略、風險管理、指標及目標。 範疇 3 排放 2025 年起「不遵守就解釋」；2026 年起大型股發行人強制執行 主板發行人必須披露價值鏈排放，包括來自供應商的排放。 範疇 1 及 2 溫室氣體排放 2025 年起強制執行 所有發行人必須披露直接及間接溫室氣體排放。 2. 策略目標 與全球接軌： 直接與 IFRS S2 (ISSB) 互通，以滿足國際投資者的需求。 問責制： 通過強制性的情景分析和量化目標，消除「漂綠」(Greenwashing) 行為。 3. 核心披露要求（四大支柱） 治理： 描述董事會對氣候風險的監督，以及管理層在評估氣候機遇中的角色。 策略： * 氣候情景分析： (強制性) 評估業務在不同氣候路徑（如 1.5°C）下的抗逆力。 財務影響： 量化氣候風險如何影響資產負債表、損益表及現金流。 風險管理： 詳細說明用於識別、評估氣候風險，並將其納入整體企業風險管理 (ERM) 框架的流程。 指標及目標： * 溫室氣體排放： 強制匯報範疇 1、2，以及（逐步推行）範疇 3 排放。 跨行業指標： 披露轉型風險、實體風險及氣候相關的資本開支。 港交所《上市規則》下的《ESG 報告守則》 前期準備 為協助 貴公司遵守港交所《ESG 報告守則》及最新的氣候相關披露要求，我們建議在委聘我們的諮詢服務前，先準備以下資訊及文件。 1. 治理架構 ➤ 集團的 ESG 管理方法、策略及程序 ➤ 集團的 ESG 行動計劃及倡議 ➤ 集團的 ESG 治理架構 2. 氣候策略與情景分析 ➤ ESG 風險（或機遇）管理政策／方法 ➤ 本集團的 ESG 相關目標，以及相應的釐定、執行及監測程序 3. 風險管理框架 ➤ 風險識別流程 ➤ ESG 風險登記冊 ➤ ESG 風險評估報告 4. 現有 ESG 報告與數據 ➤ 過往的 ESG 報告 ➤ 內部數據集 ➤ 政策與程序 ➤ 各項認證 5. 持份者與供應鏈資訊 ➤ 主要供應商 ➤ 供應鏈圖譜 ➤ 持份者參與情況 報告流程 1. 數據與文件收集 從內部部門（如營運、人力資源、財務、採購）及外部來源（如供應商、顧問）收集所有相關的 ESG 數據及證明文件。這包括能源及水資源使用記錄、排放數據、員工統計數據、供應商行為準則，以及任何現有的 ESG 政策或認證。 2. 重要性評估 識別並優先處理對 貴公司業務及持份者最為重要的 ESG 議題。這涉及審核行業基準、監管要求（如港交所《ESG 報告指引》）以及持份者的反饋，以確定哪些主題需要披露。 3. 差距分析 將現有的數據可用性、政策及披露慣例，與港交所《ESG 報告守則》（包括 D 部分下的新氣候相關披露要求）進行對比。識別缺失的資訊、數據質量問題，或現有慣例中未達強制性披露或「不遵守就解釋」要求的領域。 4. 數據核對與計算 核實所收集數據的準確性及完整性。使用認可的方法及排放系數計算溫室氣體排放量（範疇 1、2，以及在適用情況下的範疇 3）。確保各項指標、目標及財務影響均得到正確且一致的量化。 5. 報告編製 根據港交所《上市規則》（附錄 C2）編寫 ESG 報告。報告結構應圍繞四大支柱：治理、策略、風險管理、以及指標與目標。編寫清晰、平衡且具前瞻性的披露內容，以符合強制性要求並避免「漂綠」行為。 6. 審核與鑒證 對報告草案進行內部審核，邀請董事會、ESG 委員會及內部審計等關鍵持份者參與。如有所需，可安排外部鑒證（如有限鑒證或合理鑒證），以增強報告的可信度及投資者信心。 7. 董事會批准與發佈 將最終的 ESG 報告提交董事會審批。獲批後，將報告發佈於公司網站，並按《上市規則》規定，在財政年度結束後四個月內（或按規則要求）提交至港交所。 天匯合規能為您提供的服務 天匯合規提供全面的諮詢協助，指引 貴公司走過報告流程的每一個階段： 我們的團隊： 我們的團隊是一家獨立的專業諮詢與顧問公司，專注於風險諮詢、環境、社會及治理 (ESG) 顧問，以及估值與財務顧問服務。 我們的管理團隊及項目成員擁有非常多元化的背景，曾任職於國際知名的諮詢公司及會計師事務所。他們持有各項專業資格，包括執業會計師 (CPA)、CFA 協會 ESG 投資證書以及特許金融分析師 (CFA) 資格。 我們致力於發揮各業務部門產生的協同效應，為複雜的商業挑戰提供最佳解決方案。 服務範圍： ✔ ESG 報告 我們協助編製符合港交所《ESG 報告守則》（附錄 27*）的 ESG 報告，涵蓋 B 部分、C 部分以及全新 D 部分氣候相關披露下的所有強制性披露要求。我們的服務包括數據收集、排放計算、差距分析及報告編寫 —— 確保您的披露內容準確、完整，並與國際標準（包括 IFRS S2）接軌。 ✔ ESG 策略 我們協助您制定長期 ESG 策略，將永續發展融入核心商業模式。這包括定義您的 ESG 願景與使命、設定可衡量目標（包括科學基礎減量目標）、識別關鍵績效指標 (KPI)，並建立監督執行的治理架構。我們的策略顧問服務確保您的 ESG 投入在滿足監管預期的同時，能創造實質的商業價值。 ✔ 氣候解決方案 我們提供端對端的氣候顧問服務，包括： 氣候風險與機遇評估 氣候情景分析（符合 IFRS S2 / 港交所 D 部分要求） 溫室氣體 (GHG) 排放衡量及減碳路線圖制定 針對低碳經濟的轉型計劃設計 支持設定科學基礎目標 (SBTi) ✔ ESG 評級諮詢 我們針對提升各大主要機構的 ESG 評級提供建議，包括 MSCI、Sustainalytics、S&P Global (CSA) 及 CDP。我們的服務包括： 針對評級機構方法論進行差距分析 與同業進行基準分析 (Benchmarking) 提升 ESG 評分的策略建議 準備評級提交所需的證明文件 ✔ 碳中和活動管理 我們協助您組織並認證碳中和活動，包括大型會議、年度股東大會 (AGM)、投資者日及公司慶典。我們的服務涵蓋： 活動碳足跡計算（交通、能源、物料、餐飲、廢棄物） 採購經核證的碳抵銷 (Carbon Offsets) 第三方鑒證與認證（如 PAS 2060） 向持份者溝通及匯報碳中和狀況 外部參考 1.HKEX – Listing Rules - Appendix C2 Environmental, Social and Governance Reporting Code https://en-rules.hkex.com.hk/rulebook/appendix-c2-environmental-social-and-governance-reporting-code-0 2.HKEX – How to Prepare an ESG Report (2020 March) https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/step_by_step.pdf 3.HKEX - Implementation Guidance for Climate Disclosures under HKEX ESG reporting framework (2024 April) https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis.pdf

專為香港持牌放債人提供獨立審核職能（Independent Audit）服務，評估貸款審批、追討流程及 AML 機制的合規性。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 放債人的獨立審核職能 在當今競爭激烈的金融環境中，物色合適的人才是金融機構成功的關鍵。 天匯合規集團提供專業的招募代理服務，致力於為您聯繫金融業中最合適且可靠的專業人才。 我們透過旗下的招聘品牌 CO Human Resources Consultancy，提供度身訂做的人才解決方案，切合您的具體需求及監管要求。 放債人的獨立審計職能的主要要求 根據打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引 (持牌放債人適用): I) 持牌人應設立獨立審計職能。此職能應能與持牌人的高級管理層直接溝通，並應具備充足的專門知識及資源，以履行職責，包括對持牌人的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度進行獨立檢討。 (3.11) II) 審計職能應定期檢討打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度 以確保制度有效。有關檢討內容應包括(但不限於)： a) 持牌人的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度、洗錢/ 恐怖分子資金籌集風險評估框架及風險為本方法的 應用是否適當； b) 可疑交易舉報制度是否有效； c) 合規職能是否有效；及 d) 負有打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職責的職員的警覺性。(3.12) III) 檢討的頻率及範圍應與其業務的性質、規模及複雜程度，以及該等業務所引起的洗錢/恐怖分子資金籌集風險相稱。在適當情況下，持牌人亦應尋求外界人士進行檢討。(3.13) 從補充資料頁-公司申請放債人牌照續期 (表格SIS-3) , 第4.7條問題: 貴公司是否已設立獨立審計職能，以定期檢討 (a)貴公司的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度、洗錢／恐怖分子資金籌 集風險評估框架及風險為本方法的應用是否適當； (b)可疑交易舉報制度是否有效； (c)合規職能是否有效；及 (d)負有打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職責的職員的警覺性？ 如「是」，誰人擔任獨立審計職能及多久會進行獨立檢討？ 天匯合規能為您提供的服務 ✓ 制定完備的打擊洗錢政策、程序及內部監控文件 ✓ 提供打擊洗錢相關合規諮詢 ✓ 提供線上或面授合規培訓課程 ✓ 編制獨立打擊洗錢及恐怖分子資金籌集審計報告 ✓ 附送免費名字篩查額度 ✓ 由執業會計師簽署報告（增值服務） 審核人員將透過遠端或面談方式進行獨立審核，工作範圍包括：檢視篩查紀錄、職員培訓紀錄、公司審核職能運作、可疑交易報告紀錄及個案分析；並抽查客戶檔案及交易紀錄。過程中會與客戶保持溝通，並最終撰寫審計報告。整個流程約需 3至4星期。 時間表 外部參考 公司註冊處 - 申請放債人牌照及續期: https://www.cr.gov.hk/tc/services/money-lenders/application/licence-renewal.htm 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引 (持牌放債人適用): https://www.cr.gov.hk/sc/publications/docs/AntiMoneyGuide_c_(March_2025).pdf

想在香港成立基金或開展資產管理業務？天匯合規提供一站式 SFC 第 9 類牌照申請服務，協助您規劃公司架構、審核 RO 資格及撰寫 MIC/合規手冊，加速順利獲批！ 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 2026年申請香港證監會 9 號牌（資產管理）全攻略：流程、時間表與費用預算 2026 年申請香港證監會（SFC）第 9 類受規管活動牌照（資產管理，即 SFC Type 9 licence），必須滿足以下基本條件： 最低實繳股本（Paid-up Capital）： 若不涉及持有客戶資產，為 10 萬港元；若涉及持有客戶資產，則為 500 萬港元。 速動資金（Liquid Capital）： 須時刻維持不少於實繳股本的金額，且需預留至少 6–12 個月營運開支。 人員要求： 至少聘任 兩名負責人員（RO），其中一人須為執行董事。 下文將詳細拆解 申請 9 號牌條件、9 號牌最低資本、流程、時間表與費用預算，助基金經理與家族辦公室快速掌握要點。 申請 9 號牌條件：最低實繳股本與速動資金要求 證監會對第 9 類牌照的資本要求取決於是否持有客戶資產。下表整理法定最低實繳股本及實際建議的速動資金： 牌照條件 License requirements 法定最低實繳股本 (HK$) Statutory minimum paid-up 建議速動資金 (HK$)* Recommended Liquid Capital 適用情況 Applicable situations 不持有客戶資產 100,000 1,000,000~2,000,000 僅管理全權委託帳戶，不保管客戶資金或證券 持有客戶資產 5,000,000 6,000,000~10,000,000 管理基金資產或代客持有投資組合 *建議速動資金 = 法定實繳股本 + 預留 6-12 個月營運開支（薪金、租金、系統費用等）。 補充說明（參考證監會《發牌手冊 》附錄 1）： 如同時申請其他牌照（如第 1 類），資本要求須按較高者計算。 速動資金須符合《證券及期貨（財政資源）規則》的持續監察要求。 負責人員（RO）團隊：至少兩名，符合勝任能力 每間持牌法團須聘請 至少兩名負責人員（Responsible Officer, RO），並確保： 其中一名 RO 為 執行董事，積極參與資產管理業務的監督。 每名 RO 須通過證監會「勝任能力測試」：學位＋6 年內 3 年相關經驗＋2 年管理經驗＋本地監管架構考試（LRP）。 申請流程與時間表（6 – 9 個月） 階段 Stage 主要工作 Main tasks 預計時間 Estimated time 前期準備 成立香港公司、篩選 RO、草擬業務計劃及內部監控文件 1 – 2 個月 招聘 RO 物色及委任兩名合資格 RO（如有需要） 1 – 2 個月 遞交申請 向證監會提交整套申請文件（表格、業務計劃、RO 資料等） 即日 證監會審批 回答 4–6 輪查詢、更新資料、安排面試 5 – 7 個月 獲發牌照 取得原則上批准（AIP）後完成最後準備，正式獲批 約 1 個月 總計：一般約 6 – 9 個月。 天匯合規顧問有限公司 (“天匯合規”) 會全程代表客戶回應證監會的所有提問，確保溝通順暢。 費用預算（政府費用＋專業服務費） 項目 Project 費用 (HK$) Fees (HK$) 備注 Remark 證監會申請費（SFC Type 9 申請） 約 4,740 每類受規管活動 公司註冊及商業登記 約 3,000 – 5,000 含首年 BR 費用 顧問服務費 依服務範圍報價 一站式輔導（含文件、溝通、招聘支援） 實繳股本注入 100,000 起 須存入公司銀行帳戶 速動資金預留 1,000,000 ~ 2,000,000 建議維持 12 個月營運開支 以上未包括辦公室租金、員工薪金及系統採購等持續成本。天匯合規同時持有 TCSP 牌照（編號 TC007463）及職業介紹所牌照， 真正實現「一站式」服務。 常見問題（Q&A） Q1：申請 9 號牌最低資本是否只需 10 萬港元？ A：僅適用於 不持有客戶資產 的持牌條件。若計劃管理基金或持有客戶資產，則實繳股本須為 500 萬港元。 此外，證監會要求公司預留至少 6–12 個月營運開支，故實際須準備 100 萬港元或以上。 Q2：家族辦公室申請 9 號牌有何特殊豁免？ A：若家族辦公室僅管理單一家族資產且不向第三方提供服務，可獲「單一家族辦公室豁免」，無需申領 9 號牌。 但若涉及管理外部資金或設立基金，則必須申請 SFC Type 9 licence。 Q3：能否在沒有 RO 的情況下提交申請？ A：不能。申請時必須提名至少兩名擬任 RO，並提供他們的履歷及資格證明。證監會在審批過程中會約見 RO 進行面試。 Q4：9 號牌申請被拒絕的常見原因？ A：主要包括：RO 經驗不足或未能通過面試、股東背景不合適（如破產記錄）、業務計劃與資本不符、內部監控文件草率。 天匯合規的預審服務可大幅降低被拒風險。 結語 2026 年香港證監會對 9 號牌（資產管理）的審批依然嚴格，但仍有大量基金及家族辦公室成功獲牌。把握 申請 9 號牌條件、釐清 9 號牌最低資本、組織合規 RO 團隊，並借助專業顧問如天匯合規，可顯著提升成功率及效率。如需進一步了解 SFC Type 9 申請 的個案分析，歡迎與我們聯絡。

提供專業香港公司秘書服務，處理綠盒文件、周年申報（NAR1）、重要控制人登記冊（SCR）維護及各項董事股東變更等法定合規事宜。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 公司秘書職能是公司合法運作與企業管治的基石：確保法定檔案和周年申報完善、董事會程序合規、並協助公司應對監管查詢。專業公司秘書可預防違規風險、維護公司聲譽並支援銀行開戶與跨境運作，為企業穩健經營與合規發展提供持續保障。 了解更多 成立基金服務 正確選擇基金架構與註冊地對募資效率、稅務與投資者接受度至關重要。無論LPF、OFC抑或離岸架構，專業設立可確保合規架構、AML安排、託管與服務提供者到位，縮短設立時間、降低運營風險，並提高市場及機構投資者的信心，為基金成功募資與運作奠定基礎。 了解更多 會計及記帳服務 準確會計與及時管理帳目是合規申報、財務監控及決策支持的基礎。專業外判能確保FRR與監管報表合規、提升財務透明度並減低內控風險，使公司能專注業務發展同時維持審計與稅務準備良好，強化投資者與銀行的信心。 了解更多 信託公司註冊 註冊為信託公司並取得TCSP牌照是提供信託、代名人及公司服務的法定前提。合規註冊確保足夠資本、適當人選、AML制度與本地營運場所到位，不僅符合法例要求，更建立客戶信任、支援跨境財富管理與遺產規劃，降低監管與商業風險。 了解更多 信託或公司服務提供者牌照申請 TCSP牌照是經營託管、公司註冊或註冊地址等專業服務的法定門檻。合規取得牌照需證明適當人選、健全AML體系與本地營運能力；專業申請能減低審批阻礙、確保制度完備，保障客戶資產安全並維護從業者市場信譽。 了解更多 環境、社會及管治諮詢與報告 環境、社會與治理 (ESG) 因素已從一個小眾關注的議題，演變成為全球企業策略與合規監管的核心支柱。 了解更多 家族辦公室成立服務 家族辦公室在香港正邁向制度化與專業化。設立時需深入考慮稅務寬減、證監會牌照及跨境監管等因素。在瞬息萬變的環境中，精確的法律架構規劃是應對合規難題、確保家族財富世代穩健傳承的核心關鍵。 了解更多

我們的客戶來自香港、中國內地、台灣、韓國、英國、新加坡、柬埔寨、意大利等，亦有省級國企背景的客戶。 客戶及案例分享 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 客戶及案例分享 經驗 — 客戶C 客戶C 於1992年中國成立，現主要股東為一間A股上市公司，主營業務為期貨交易、期貨投資諮詢業務及資產管理。公司經中國證監會批準，參與境外期貨經紀業務試點籌備工作，是持續引領中國期貨行業發展的優秀企業。 天匯合規為客戶C提供持續合規服務，我司主要擔任客戶與證監會的溝通橋樑,以及起草答覆，為客戶解決關於大股東及股權架構等問題。 現時，天匯合規協助客戶C處理「A股上市及股權變更」項目，並提供有關牌照的合規顧問服務，替客戶進行全面性的合規檢討及與證監會之間的溝通工作。 經驗 — 客戶B 客戶B 為省級國資委發起及成立的大型綜合企業，集團在國內及境外的資產約100億元人民幣，在集團領導和有關部門的指導和大力支援下，積極發展香港金融持牌公司的相關工作。天匯合規全程協助客戶B收購香港金融持牌公司，相關工作包括：與潛在賣家交涉、起草合作備忘錄、跟進審計報告、設計交易流程等等，最終成功協助客戶B收購一間港資背景的資理管理公司 (9號牌)。 現時，我司亦持續與客戶B合作，為客戶提供各類持續合規服務及營運建議，協助成立開曼離岸基金，協助客戶B收購一號牌照的相關工作，招聘負責人員/會計人員/交易人員/業務發展人員，及為客戶B申請第4類牌照等等的工作。 客戶： 我們的客戶來自香港、中國內地、台灣、韓國、英國、新加坡、柬埔寨、意大利等，亦有省級國企背景的客戶。 經驗 — 客戶A 客戶A 為深圳的私募基金，成立於2011年，亦為中國證券投資基金業協會 (Asset Management Association of China) 註冊會員，多年來專注於國內的Pre-IPO股權投資。為了令公司的服務版圖更完整，客戶於2017年底決定來香港發展全面的金融平台，申請1、4、9號牌照，令Pre-IPO 業務由A股擴展到港股(香港市場)。天匯合規為客戶A提供全面服務：註冊公司；協助他們在港島區租賃辦公室；招聘RO及其他核心成員；向證監會申請1、4、9號牌照；向聯交所申請交易權，及申請成為參與者；協助成立以股權投資的目的的開曼群島基金 (Segregated Portfolio Company, 簡稱SPC結構)。公司已於2019年中完成第一個重大項目。旗下基金向一間香港上市公司的定向增發投資$2億港元。

涉及現金交易超過 12 萬港元？天匯合規提供一站式貴金屬及寶石交易商 B 類註冊顧問服務，協助建立客戶盡職審查 (CDD) 與內部監控體系，輕鬆符合海關合規要求。 香港上環干諾道中168-200號 信德中心西座16樓1605室 電話：+852 3955 0277 電郵：info@complianceone.hk 繁 ｜簡 ｜EN 登入 首頁 關於我們 關於我們 專業團隊 關於我們 專業團隊 服務範圍 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 金融牌照申請或續期 證監會法團牌照申請 香港交易所参與者及交易權申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照申請 金錢服務經營者 (MSO) 牌照續牌 保險經紀 (IA) 牌照申請 放債人牌照申請 貴金屬及寶石交易商(DPMS)註冊 美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊 美國貨幣傳輸許可證（MTL）牌照申請 監管合規 持續合規服務 (持牌法團) 網上持續培訓 (CPT) 證監會現場審查 持續合規服務 (保險中介人) MSO 能力評核考試 公司秘書及企業服務 公司秘書服務 基金設立服務 會計及記帳服務 信託公司註冊 信託或公司服務提供者(TCSP) 牌照申請 環境、社會及管治咨詢與報告 (ESG) 家族辦公室成立服務 審計與內部監控 反洗錢獨立審計 內部監控審閱 合規文件定制 放債人的獨立審核職能 人力資源服務 人才招聘服務 香港工作簽證 牌照公司轉讓 牌照轉讓 合規科技系統 萬利雲找換系統 東查查反洗錢/客戶管理系統 eDon AML Transaction Monitoring (TM) System 中國企業查 加入我們 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 天匯合規合夥人計劃 職位空缺 參考資料 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 證券及期貨從業員資格考試自我評估 牌照申請程序 客戶及案例分享 公司及市場發展動向 市場資訊 聯絡我們 訂閲我們 Menu Close 香港貴金屬及寶石交易商（DPMS）現金及等值支付工具風險管理： 12萬現金門檻、防拆單與海關合規指引 自香港海關（Hong Kong Customs and Excise Department，C&ED）實施貴金屬及寶石交易商註冊制度以來，現金及高風險支付工具的風險管理已成為劃分A類與B類註冊人的核心邊界。現金因其匿名性與難以追溯的特性，極易被洗錢分子利用作為資金洗白渠道。本文章講述「指明現金交易」的法定界線、拆單與連繫交易的認定標準，以及等值支付工具的隱藏風險，協助交易商建立嚴謹的分級審批與內部控制機制，確保營運流程全面符合香港海關的監管要求。 一、 監管架構與「指定現金交易」定義 香港海關自 2023 年 4 月 1 日起實施貴金屬及寶石交易商註冊制度。現金風險管理是劃分A類與B類註冊人的核心邊界。 1. 法定門檻與現金涵蓋範圍 指定現金交易門檻： 120,000 港元或等值外幣。 定義範疇：包括任何紙幣及硬幣的收取或支付。 連繫交易規則： 若客戶試圖將一筆總額達 120,000 港元或以上的交易，拆分為多次低於門檻的現金支付（如同日或數日內分次支付 50,000 港元），在法律上仍會被認定為單一連繫交易，必須觸發B類註冊及法定客戶盡職審查 (Customer Due Diligence, CDD)。 註冊類別劃分與現金權限 二、 現金及等值支付工具之風險點剖析 1. 現金 (風險等級：高) 風險點： 完全匿名、難以追溯資金來源，極易成為匿名黑錢進入實體資產的入口。 2. 匿名或高風險等值支付工具 (風險等級：中至高) 不記名預付卡 / 禮品卡：若缺乏實名登記，多張小額預付卡組合支付易形成拆單漏洞。 第三方支票 / 本票：支票簽發人與購買者身份不符，常用於掩飾真實受益人。 三、 風險管理與內部管制實務 1. 現金交易限額與審批政策 A 類註冊人： 系統及 POS 端必須強制設定上限，單筆或累計 24 小時內拒絕接收 ≥ HKD 120,000 現金。 B 類註冊人： 建立分級審批機制。如涉及巨額現金交易，需由合規主任 (Compliance Officer, CO) 事前批准才可履約。 2. 客戶盡職審查執行程序 當B類註冊人進行指定現金交易時，必須在交易完成前完成以下步驟： 身份核實：查驗並記錄客戶身份證明文件（如香港身份證或護照）。 實益擁有人識別：若客戶為公司法人，需核實持股 25% 以上的最終自然人。 政治人物及制裁篩查 (Politically Exposed Persons (PEPs) and Sanctions Screening)：使用可靠數據庫進行即時名單對比。 資金來源查詢：要求客戶提供提款單據、銀行流水或資產出售證明。 3. 可疑交易指標 (Suspicious Transaction Indicators) 若遇到以下情境，員工應保持高度警覺並通報洗錢報告主任： 拆單行為： 客戶堅持以多張低於 120,000 港元的現金支付，或要求分拆開立多張發票。 異常支付方式： 使用大量不同面額、污損或封條未拆的捆扎現金（可能來自非法地下錢莊）。 不尋常的價格不敏感： 客戶不在意商品品質或高額溢價，僅求快速以現金完成交易並變現。 四、 關鍵合規守則與檔案紀錄保存 1. 紀錄備存 (Record Keeping)法定要求 根據AMLO - 附表 2，B 類註冊人針對指定現金交易的所有客戶盡職審查資料、交易單據及風險評估紀錄，必須自交易完成日起妥善保存至少 5 年。 2. 可疑交易報告申報 (Suspicious Transaction Reporting) 若發現任何有合理理由懷疑與洗錢或恐怖分子資金籌集相關的現金交易（無論金額大小，即使交易未成功），貴金屬及寶石交易商必須盡快向聯合財富情報組提交可疑交易報告。 五、常見問題（Q&A） Q1: 什麼是「指定現金交易」？法定觸發門檻是多少？ A： 指任何涉及收取或支付總額達 120,000 港元（或等值外幣）或以上的實體紙幣及硬幣交易。只要達到或超過此門檻，即屬指定現金交易。 Q2: A 類註冊人和B類註冊人在處理現金交易上的最大分別是什麼？ A： A 類註冊人： 嚴禁進行單筆或連繫累計達 120,000 港元或以上的現金交易。 B 類註冊人： 獲准進行 120,000 港元或以上的指明現金交易，但必須在交易完成前嚴格執行法定客戶盡職審查與紀錄保存。 Q3: 甚麼是連繫交易？海關如何判定拆單？ A： 若客戶試圖將一筆總額達 120,000 港元或以上的交易，拆分為多次低於門檻的現金支付（例如同日或數日內分次支付 50,000 港元現金），在法律上仍會被認定為單一連繫交易，必須為B類註冊人及進行客戶盡職審查。 Q4: 針對指定現金交易的所有合規檔案與交易憑證，法律規定須保存多久？ A： 根據AMLO - 附表 2，針對指定現金交易的所有客戶盡職審查資料、交易單據及風險評估紀錄，必須自交易完成日起妥善保存至少 5 年。 Q5: 前線員工在門市看到哪些現金特徵時，應懷疑為可疑交易紅旗指標？ A：包括：客戶堅持分拆開立發票或多次小額現金支付（拆單）；使用大量不同面額、污損或封條未拆的捆扎現金（可能來自地下錢莊）；以及客戶對商品價格極不敏感、只求快速變現。 六、天匯合規能為 DPMS 提供的專業服務 天匯合規顧問有限公司（”天匯合規”）已成功協助多間珠寶商及貴金屬投資公司完成 DPMS 註冊，包括 A 類與 B 類申請。我們提供以下一站式服務： 資格評估： 辨識貴公司的業務模式，推薦最合適的註冊類別 申請準備： 協助整理商業登記文件、填寫申請表格並遞交至香港海關 打擊洗錢制度建設（B 類）： 撰寫客戶盡職審查政策、建立持續監察及可疑交易報告機制 人員培訓： 為管理層及員工提供打擊洗錢合規培訓 獨立審計（B 類） ： 定期進行打擊洗錢制度的獨立審閱 年度續期： 協助處理 B 類註冊的續期申請 自動化篩查系統： 提供合規的篩查，以及反洗錢／客戶管理系統 註：天匯合規為持牌信託及公司服務提供者（TCSP 牌照編號：TC007463），具備處理各類金融及非金融合規事務的豐富經驗。 結語 有效管控現金風險是貴金屬及寶石交易商落實 AML/CFT 合規的重要項目。無論是A類註冊人設定系統強制限額，或是B類註冊人針對120,000 港元及以上的指定現金交易執行更嚴格的客戶盡職審查與分級審批，貴金屬及寶石交易商均須時刻保持對拆單行為與異常資金來源的高度警覺。落實至少 5 年的法定紀錄保存並及時呈報可疑交易，能確保企業在面對海關抽查時展現完善的合規韌性，維護良好的商業商譽與長遠發展。