在香港落實基金代幣化架構時，基金經理與發行機構必須嚴格遵守證監會所訂立的五大核心合規守則：

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• 1. 智能合約合規審計與技術治理 (Smart Contract Audit)

基金代幣的發行、派息、轉讓及銷毀均依賴底層智能合約執行。發行人必須聘請獨立專業的第三方區塊鏈安全機構進行智能合約合規審計，確保代幣邏輯無代碼漏洞且不易受黑客攻擊。此外，合規智能合約必須具備適當的管理權限（Admin Keys）控制機制，例如允許發行人在極端情況下暫停交易、凍結涉嫌洗錢或被執法機關扣押的代幣，或執行法院命令強制轉讓。

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• 2. 一級發行與二級轉讓之 CDD / AML 篩查 (Primary & Secondary Market CDD)

不論是一級市場申購還是二級市場轉讓，所有代幣持有人均必須通過嚴格的客戶盡職審查（CDD）及反洗錢（AML）篩查。發行人必須透過白名單（Whitelisting）機制控制鏈上轉讓，僅允許經核實身分的專業投資者（Professional Investors, PIs）錢包地址持有及交易基金代幣，並嚴格落實虛擬資產「轉帳規則」（Travel Rule）。

 

• 3. 虛擬資產與代幣化權益的託管要求 (Custody Protocols)

基金經理必須確保基金底層資產及私鑰託管的安全。若基金涉及虛擬資產或鏈上代幣化資產，私鑰必須由獲 SFC 發牌的虛擬資產交易平台（VATP）或具備足夠資本與保險保障的合規託管商保管，並採用多重簽名（Multi-Sig）與門檻簽名（MPC）技術，防止單點故障或內部欺詐。

 

• 4. 代幣法律性質判定與產品盡職調查 (Legal Classification & Due Diligence)

發行人必須就基金代幣進行獨立的法律意見評估，明確劃定其在《證券及期貨條例》（SFO）下的法律性質（通常屬於「證券」範疇）。發售文件（PPM）中必須詳盡披露代幣化帶來的獨特風險，包括區塊鏈網路分叉、智能合約失效、私鑰遺失以及二級市場流動性限制等。

 

• 5. 許可鏈（Permissioned Network）與二級市場轉讓限制 (Transfer Restrictions)

為滿足監管要求，SFC Tokenized Fund 通常採用許可鏈（Permissioned Blockchain）或在公鏈上加上權限限制層（Permissioned Smart Contract Layer）。發行人必須確保未經授權的第三方無法隨意在公鏈上自由轉讓代幣，且二級市場交易必須限制在已完成 KYC 驗證的特許平台或白名單用戶之間。