在香港落实基金代币化架构时，基金经理与发行机构必须严格遵守证监会所订立的五大核心合规守则：

 

• 1. 智能合约合规审计与技术治理 (Smart Contract Audit)

基金代币的发行、派息、转让及销毁均依赖底层智能合约执行。发行人必须聘请独立专业的第三方区块链安全机构进行智能合约合规审计，确保代币逻辑无代码漏洞且不易受黑客攻击。此外，合规智能合约必须具备适当的管理权限（Admin Keys）控制机制，例如允许发行人在极端情况下暂停交易、冻结涉嫌洗钱或被执法机关扣押的代币，或执行法院命令强制转让。

 

• 2. 一级发行与二级转让之 CDD / AML 筛查 (Primary & Secondary Market CDD)

不论是一级市场申购还是二级市场转让，所有代币持有人均必须通过严格的客户尽职审查（CDD）及反洗钱（AML）筛查。发行人必须透过白名单（Whitelisting）机制控制链上转让，仅允许经核实身分的专业投资者（Professional Investors, PIs）钱包地址持有及交易基金代币，并严格落实虚拟资产「转帐规则」（Travel Rule）。

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• 3. 虚拟资产与代币化权益的托管要求 (Custody Protocols)

基金经理必须确保基金底层资产及私钥托管的安全。若基金涉及虚拟资产或链上代币化资产，私钥必须由获 SFC 发牌的虚拟资产交易平台（VATP）或具备足够资本与保险保障的合规托管商保管，并采用多重签名（Multi-Sig）与门槛签名（MPC）技术，防止单点故障或内部欺诈。

 

• 4. 代币法律性质判定与产品尽职调查 (Legal Classification & Due Diligence)

发行人必须就基金代币进行独立的法律意见评估，明确划定其在《证券及期货条例》（SFO）下的法律性质（通常属于「证券」范畴）。发售文件（PPM）中必须详尽披露代币化带来的独特风险，包括区块链网路分叉、智能合约失效、私钥遗失以及二级市场流动性限制等。

 

• 5. 许可链（Permissioned Network）与二级市场转让限制 (Transfer Restrictions)

为满足监管要求，SFC Tokenized Fund 通常采用许可链（Permissioned Blockchain）或在公链上加上权限限制层（Permissioned Smart Contract Layer）。发行人必须确保未经授权的第三方无法随意在公链上自由转让代币，且二级市场交易必须限制在已完成 KYC 验证的特许平台或白名单用户之间。