天匯合規：合規提示
《綜合整治非法跨境證券期貨基金經營活動實施方案》 及 《開立帳戶及與客戶維持關係時應採取的監控措施》
之影響分析
(2026年5月)
免責聲明:
本文件內所載的內容及建議，純屬本公司內部意見及指引，僅供內部參考及評估之用。
本文件並不構成專業或正式的法律意見。本公司不會就本文件之內容承擔任何法律責任。持牌法團在參考或使用本文件時，應根據自身情況及最新監管要求作出獨立判斷，並建議在有需要時尋求合資格律師或專業顧問的獨立法律意見。
本公司保留隨時修改或更新本文件的權利，恕不另行通知。
目錄
I. 背景及概要
II. 《通函》 及 《整治方案》 的摘要
III. 《通函》下處理內地個人投資者帳戶之要求及注意事項
IV. 《通函》之影響分析
V. 《整治方案》下之行動建議
VI. 總結
VII. 我們如何提供協助
I. 背景及概要
近年中港兩地金融監管機構對證券期貨業的合規審查力度顯著升級，兩地均聚焦於「跨境管道風險」與「開戶源頭治理」，旨在遏制非法金融活動並防範系統性洗錢風險。中港兩地金融監管機構共同在2026年5月22日發佈重大監管措施，向市場投下震撼彈。
在香港市場方面，香港證監會於檢視12家證券經紀行的開戶作業手法後發出《開立帳戶及與客戶維持關係時應採取的監控措施》通函 (“通函”)。結果顯示部分持牌法團在盡職審查及持續監察上存在重大缺失，包括在開戶流程中接受可疑或偽造文件，以及未有對與海外中介人的跨境代理關係作出有效管理。另外，由於在檢視中識別出的可疑或偽造文件大多涉及內地投資者[1]，因此香港證監會在通函中亦列載了在開立及管理內地投資者的投資帳戶時所須採取的額外措施。同時，香港金管局亦有發通知予香港銀行提示業界需留意上述通函並按相同標準加強對內地投資者的監控及審批等。
在中國內地市場方面，在總結2022年底對中國境外機構的跨境整頓經驗後，中國證監會（“中證監”）在同日亦發佈了《綜合整治非法跨境證券期貨基金經營活動實施方案》 (“整治方案”)。此舉旨在根除中國境外機構未經批准、擅自或利用中國境內關聯或合作主體在中國境內招攬客戶，並通過網站、應用程式 (“APP”) 向中國境內投資者非法提供中國境外證券開戶及交易服務等的行為。有鑑於此，整治方案強調全鏈條治理，亦旨在於兩年整治期中全面清理非法存量業務，將違規經營活動逐出中國內地市場。
兩地監管在同一天發布重大監管措施並非偶然。香港證監會在其通函中明確提及中國證監會的整治方案，要求持牌法團在向香港境外投資者提供服務時，必須同時遵守香港及適用司法管轄區（即中國）的所有相關法律及監管規定，並且不得從事或協助任何非法活動。某程度上，這反映兩地監管的緊密合作。
[1] 內地投資者 - 指根據持牌法團的紀錄或在開立投資帳戶時，使用中華人民共和國簽發的居民身份證及／或護照作為身分證明文件的個人投資者。
II. 《通函》 及 《整治方案》 的摘要
A. 《通函》下持牌法團的監管要求摘要
完善開戶文件及帳戶審查程序
a) 如收到香港證監會的要求，需外聘顧問在三個月內按照香港證監會訂明的範圍及方法進行開戶核查 (“開戶核查”)；
b) 就算沒有收到香港證監會的要求，也應盡快進行內部核查，以偵測是否曾接納可疑或偽造文件開戶。就所識別出的客戶，應發出事先書面通知，告知將暫停任何新交易及計劃在六個月內關閉有關帳戶；
c) 應禁止已識別的客戶日後在持牌法團或其關聯公司開立投資帳戶；及
d) 開戶時應向潛在客戶說明提交偽造文件的嚴重後果，並由管理層對開戶文件進行審核後才可批准開戶。
關閉零結餘不動投資帳戶
a) 如收到香港證監會的要求，需在三個月內識別所有零結餘不動投資帳戶 (“不動戶核查”)；
b) 就已識別的帳戶，應通知客戶需要確認KYC 及 CDD的資料仍然反映現況及相關，以及完成第3b點中提及的銀行帳戶措施，否則將暫停為其展開任何新交易，以及會在六個月內關閉有關帳戶；及
c) 如已識別的帳戶同時亦屬使用可疑或偽造文件開戶的帳戶，則應發出事先書面通知，告知將暫停任何新交易及計劃在六個月內關閉有關帳戶，以及禁止該客戶日後在持牌法團或其關聯公司開立投資帳戶。
內地投資者開立投資帳戶之額外措施 (僅限個人客戶，公司或機構客戶不適用)
a) 需取得客戶的書面聲明，確認以下各項：
所有用以支持投資活動及相關結算的資金均來自內地以外的合法來源；
沒有因曾使用可疑或偽造文件而令帳戶遭到任何持牌法團或銀行關閉或暫停；
承諾如其書面聲明中的資料出現任何更改，會在七個營業日內通知持牌法團；及
明白持牌法團可能會按執法機構或監管機構的要求，披露該投資者的個人及其他相關資料；
b) 要求該客戶使用以其名義在香港持牌銀行或在合資格司法管轄區的銀行持有的銀行帳戶，作結算及提存之用；及
c) 若其後發現該客戶的資金來源屬不合法，或違反內地任何資本管制法規，應發出事先書面通知，告知將暫停任何新交易及計劃在六個月內關閉有關帳戶，以及禁止該客戶日後在持牌法團或其關聯公司開立投資帳戶。
完善收集客戶識別資訊及客戶住址的程序
a) 需遵守從身分證明文件收集個人客戶識別資訊的排序表規定，即身分證明文件的優先次序應為香港身份證，國民身分證明文件及護照；
b) 在接納客戶提供的身分證明文件前，應採取合理步驟，如向客戶取得陳述及保證，以確認客戶沒有持有次序較高的身分證明文件；及
c) 應審查客戶地址是否存在異常情況，例如多個明顯無關連的客戶使用同一住址等。
完善海外中介人跨境代理關係[1]之盡職審查及持續監察
a) 在與海外中介人建立跨境代理關係前，應瞭解中介人的性質、聲譽、牌照或註冊狀況及所受到的監管，其相關客戶的類別，以及預期的交易性質、交易量及交易額；
b) 應按照在開戶盡職審查時獲得有關海外中介人的資訊定期進行持續監察，以識別預警跡象；
c) 應採取額外措施，如要求海外中介人提供交易的相關資料，以減低潛在洗錢風險；及
d) 如洗錢風險無法被充分減低，應避免與該海外中介人建立關係。
B. 中國證監會的《整治方案》摘要
禁止中國境外機構未經國務院證劵監督管理機構批准下，擅自在中國境內或跟境內協助方合作開展證劵期貨基金業務相關的營銷招攬活動[2] 及 提供相關開戶、處理交易指令、資金劃轉等交易服務[3]；
對整治對象作出嚴懲及巨額罰款，並在為期2年的集中整治期內，禁止作為整治對象的中國境外機構為存量投資者在中國境內提供買入交易、轉入資金等服務，僅允許單向賣出並轉出資金的交易。集中整治期滿後，在確保客戶財產安全及落實其帳戶處置安排的前提下，中國境外機構必須關閉中國境內網站、交易軟件及配套服務器，並停止為存量投資者在中國境內進行任何交易；及
禁止中國境內相關主體協助未經批准的中國境外機構開展營銷活動或提供交易服務，以及為其提供網站、交易軟件開發運營、客戶服務、經營網絡平台及自媒體等支持服務。
匯轉帳環節的客戶身份盡職調查及交易資訊保存職責，加大非法走資違規行為的查處力度以加強打壓非法走資。
[1] 海外仲介人跨境代理關係 － 指透過海外中介人（不論是否有聯屬關係）向投資者提供證券交易（包括首次公開招股認購）、期貨合約交易或槓桿式外匯交易服務，即構成跨境代理關係。
[2] 營銷招攬活動 － 指包括在中國境內營運網站及交易軟件、發布營銷資訊、推送投資資訊、開展返利營銷活動及宣傳推介和誘導認購境外股票等
[3] 開戶、處理交易指令、資金劃轉等交易服務 － 指包括在中國境內通過網站、交易軟件及配套服務器等跨境接收和傳輸開戶申請及交易指令等。
III. 《通函》下處理內地個人投資者帳戶之要求及注意事項
帳戶類別 | 監管要求 | 注意事項 |
新開立之內地投資者帳戶 | 硬性規定：
建議執行：
|
|
現有內地投資者帳戶 (含零結餘不動投資帳戶) | 硬性規定：
建議執行：
|
|
IV. 《通函》之影響分析
監管要求 | 目的 | 影響 |
完善開戶文件及帳戶審查程序
| 打擊內地投資者使用偽造文件開戶 | 合規成本攀升： 持牌法團需要花額外行政成本、技術成本及人力成本加強檢查及進行"回溯式"審核等。 |
關閉零結餘不動投資帳戶 | 打擊洗錢活動，大部分呈現分層交易活動模式的帳戶通常在資金被悉數提取後會一直閒置。此外，部分該等帳戶被發現由提供偽造文件開戶的內地投資者所持有 | |
內地投資者開立投資帳戶之額外措施 | 加強壓制及打擊內地投資者非法走資 | 內地客源進一步收縮，影響業務收入： 雖未有明文禁止香港銀行或持牌法團為內地客戶提供服務，但香港銀行及持牌法團仍需加強對內地投資者之帳戶審批及檢查內地投資者資金來源之合法性，因此內地投資者於香港開立金融帳戶變得更困難。依賴內地客源的持牌法團需積極考慮開拓其他客源或合法渠道。 |
完善海外中介人跨境代理關係之盡職審查及持續監察 | 打擊與新西蘭或越南等海外持牌券商合作的香港持牌法團透過跨境代理關係降低開戶門檻及洗錢監控，藉此為內地投資者開立虛假帳戶參與香港IPO市場及接受虛擬貨幣出入金。 | 需跟不達標的海外券商IPO業務合作需終止： 香港券商需對海外券商進行更嚴格的盡職調查並審慎考慮跟不達標準的海外中介人終止合作關係，否則將面臨監管判罰。 |
V. 《整治方案》下之行動建議
任何跟中國境內中介機構甚至個人合作之持牌法團都建議立即檢示是否有進行以下行為，因其可能構成在境內非法招攬或提供金融投資服務予內地投資者，隨時會收到中證監的通知並成為整治對象及施加罰款。
檢查事項 | 潛在風險 | 行動 |
是否有內地網站，於內地平台經營社交媒體／網誌或平台等（例如：小紅書，抖音，微博，微信公開朋友圈），及有於內地平台上架交易軟件及APP等。 | 就算內容上未有指明目標客戶是內地投資者，只要屬內地平台，仍可被視為有意圖非法招攬內地投資者。 | 建議在審慎評估內地法規風險後，盡快下架有關網站，社交媒體／網誌或平台以及軟件或APP等。 |
是否有跟任何內地中介合作以提供行銷招攬，運營網站及交易軟體／平台等。 | 被視為非法招攬內地投資者，提供金融服務等。 | 即時終止所有合作關係。 |
是否設有或跟境內中介合作設置境內聯繫或服務點等，以提供境外金融服務查詢或聯繫。 | 被視為有非法招攬內地投資者，提供金融服務等。 | 即時終止所有境內聯繫或服務點。 |
前線員工是否有經營個人內地社交媒體／網誌或平台以推薦金融服務或產品等，甚至私下跟內地中介機構及個人有合作轉介內地投資者等。 | 如持牌法團未有合適的監控措施，仍可能需負上連帶責任。 | 即時提供相關培訓，在員工守則上明確禁止此等行為及要求員工簽署聲明。 |
如有跨境業務活動需求，建議檢視或更新內部跨境業務活動指引／措施以說明員工在中國境內可進行之業務活動。 | 只要在境內未有相關牌照或許可的情況下推薦或介紹境外金融服務或投資產品等，即可構成在境內非法開展證券期貨基金業務相關行銷招攬活動。 | 透過培訓及指引確保員工知悉在中國境內出差時的注意事項。如對中國境內可進行之活動／行為有任何疑問，建議可進一步咨詢內地專業法律意見。 |
VI. 總結
中國監管的整治方案對外方面：透過重拳處罰、殺雞儆猴，形成寒蟬效應，令香港持牌法團不敢貿然以非法方式招攬內地投資者。對內方面：進一步加強外匯管制監控，打壓境內投資者違法走資行為。上述舉措亦無疑為香港金融市場的發展蒙上陰霾，因內地資金實為香港金融市場的重要一環。
綜合兩地監管「雙管齊下」，我們認為對香港持牌法團的核心影響可歸納為四個層面：
合規成本攀升：內部核查、帳戶關閉、開戶標準提升等要求帶來顯著的合規成本增加；
內地客源收縮：內地客戶開戶門檻提高；
業務轉型壓力：依賴非法內地資金或客源的商業模式面臨根本性調整；
內地法規、監管執法風險上升：內地監管對於境外金融機構在境內重大違規持「零容忍」態度並可施加嚴懲，持牌法團及其高級管理層所面臨合規責任及風險加重。
在此監管新格局下，香港持牌法團須即時實踐對內地投資者的新監管措施並密切關注市場反應以調整業務策略及開拓新渠道等，在確保業務經營的合規性與可持續性下繼續支持香港金融市場的發展。
VII. 我們如何提供協助
我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，在合規、風險管理，以及政策審閱與制定方面擁有深厚的專業知識，能精準識別通函中的監管預期與貴司現行政策及程式之間的差距。我們深諳監管要求的複雜性，並能提供量身定制的解決方案及分析等，以滿足貴司的特定需求並填補任何重大缺陷。我們的專業知識可確保貴司遵守監管標準，並全面提升合規實踐水準。
如有任何疑問，歡迎隨時與我們的合規支援團隊聯繫。
[完結 - 天匯合規：合規提示 |《綜合整治非法跨境證券期貨基金經營活動實施方案》及《開立帳戶及與客戶維持關係時應採取的監控措施》 之影響分析 - (2026年5月)]
For more details, please click on the title of the topic above.
=================================
~ Make It Right Today, Better Tomorrow ~
=================================
The article is for general information purpose only and is not intended to constitute legal or other professional advice.
For enquiries, please email to support@complianceone.hk or WhatsApp us at (852) 95164607.
Unit 1605, 16/F, West Tower, Shun Tak Centre,168-200 Connaught Road Central,
Sheung Wan, Hong Kong
Tel: (852) 39550277 www.complianceone.hk