【合規提示】場外衍生工具發牌制度生效 (2026.08)
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目錄
1. 背景
2. 適用範圍及發牌規定
3. 最低資本規定
4. 建議的第11 類受規管活動（場外衍生品交易商）牌照申請規定
5. 過渡安排
6. 核心要點及下一步行動
7. 我們可以如何協助
1. 背景
證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）正推行場外衍生品活動改革的主要部分，方法是引入：
兩項新增受規管活動——第 11 類受規管活動（場外衍生品產品交易或就場外衍生工具產品提供意見）及第 12 類受規管活動（爲場外衍生品交易提供客戶結算服務）；及
兩項經擴大受規管活動——第 7 類受規管活動（自動化交易服務）及第 9 類受規管活動（資產管理），兩者將涵蓋場外衍生工具產品。
證監會估計新制度將於 2027 年下半年生效。
持牌法團評估其現有或計劃中的活動是否屬於這些新增或經擴展受規管活動的範圍，並及早於生效日期前採取準備行動。
2. 適用範圍及發牌規定
持牌法團應仔細考慮其建議進行／現行的業務活動是否觸發發牌規定：
活動 | 是否須領有牌照？ | 所需牌照類別 |
以代理形式進行場外股票衍生品交易（附註1） | × | 第 1 類 |
以代理形式進行場外期貨衍生品交易 | × | 第 2 類 |
以主事人形式進行場外股票衍生品交易 | ✓ | 第 11 類 |
進行利率衍生工具、信貸衍生工具、商品衍生工具等交易 | ✓ | 第 11 類 |
就場外衍生工具產品提供意見 | ✓ | 第 11 類 |
場外衍生品持倉的自營結算 | × | 無需就第 12 類申領牌照 |
透過中央對手方向第三方客戶提供結算服務 | ✓ | 第 12 類 |
爲場外衍生工具產品營運電子交易平臺 | ✓ | 第 7 類（經擴大） |
爲場外衍生工具產品提供僅限執行的自動化交易服務 | ✓ | 第 7 類（經擴大） |
爲外部客戶管理載有場外衍生工具產品的投資組合 | ✓ | 第 9 類（經擴大） |
爲全資集團公司管理場外衍生工具投資組合 | × | 第 9 類 |
附註1
1. 發牌規定
在新的場外衍生工具發牌制度下，證監會就進行場外股票衍生工具交易時以代理人身分行事及以主事人身分行事，劃出明確界線。
代理形式
代表其客戶執行交易，並不會成爲該交易的對手方，亦不會承擔主事人的市場風險或信貸風險。
在此身分下，有關活動不屬新增第 11 類受規管活動的範圍，並會繼續受現有的第 1 類受規管活動（證券交易）及第2 類受規管活動（期貨合約交易） 牌照所涵蓋。
主事人形式
持牌法團以直接對手方的身分與其客戶訂立場外股票衍生工具交易，承擔市場風險，實際上是以自己的帳戶「買賣」該等產品。
這構成一項交易活動，直接觸發新的第 11 類受規管活動發牌規定。
至於非股票類場外衍生工具（例如利率、信貸、商品衍生工具），代理／主事人的區分並非決定性因素——除非有特定豁免適用，否則不論該公司是以代理人抑或主事人身分行事，進行該等產品的交易或提供意見一般均須領有第 11 類牌照。
因此，公司應仔細評估其業務模式及入帳安排，以確定其是以代理人抑或主事人身分行事，尤其是在進行場外股票衍生品交易時，因爲此項區分將直接影響其在新制度下的牌照義務。
3. 第 11 類受規管活動牌照擬申請要求
焦點範疇 | 資產管理集團中央場外衍生品交易商 | 場外衍生品交易商經紀 | 場外衍生品交易商 |
資本規定 | 繳足股本資本： 3,000萬港元 規定速動資金： 1,500萬港元
| 繳足股本資本： 6 ,000萬港元 規定速動資金： 3,000萬港元 | 低於指明門檻 ：
其他情況
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資本要求的計算方法 | 基本計算法（BMRA / BOCCRA） | 標準計算法（SMRA／SOCCRA） | |
風險管理資源 |
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負責人員的勝任能力 |
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4. 過渡安排
爲避免對市場造成干擾，證監會已設定了一項爲期6 個月的過渡安排，預計將於 2027 年 7 月開始實施，讓現有合資格的市場參與者可於根據新制度取得正式牌照前，繼續進行其業務活動。
注2 適用於未持有新增第11類及第12類，或擴大的第7類及第9類受規管活動牌照的持牌法團、負責人員及持牌代表。
注3 適用於現有第9類牌照持有人，而其爲外部客戶管理包含場外衍生工具產品的投資組合。
注4 持牌法團符合「合資格」條件的要求：
在生效日期前的至少2年內一直進行該項活動；
至少有2名合資格的負責人員。
注4 負責人員符合「合資格」條件的要求：
在生效日期前的至少2年內一直進行該項活動。
5. 核心要點及下一步行動
高級管理層應確保在 2027 年下半年之前完成以下五項準備工作：
全面檢視現有業務活動是否屬於第 11 類、第 12 類，或擴大的第 7 類及第 9 類受規管活動範圍。
確定公司是否符合視爲獲發牌機制的資格。
檢視實體及交易入賬安排，評估相關風險的入賬及管理安排。
評估監管框架如何適用於有關業務。
確保管治、風險管理及內部監控措施適合受規管的營運環境。
6. 我們可以如何協助
天匯合規團隊由具備豐富經驗的專業人士組成，在合規、風險管理以及政策檢視與制定方面擁有深厚專業知識。我們能夠準確識別相關通函所載監管期望與貴公司現行政策及程序之間的差距。
憑藉對監管要求複雜性的深入理解，我們可根據貴公司的具體需要提供度身訂造的方案及分析，並協助處理任何重大不足之處。我們的專業能力可協助貴公司持續符合監管標準，同時全面提升合規管理水平。
如有任何疑問，歡迎隨時聯絡我們的合規支援團隊。
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